五胡乱华后，鲜卑族进入中原，北方大地进入十六国时代，各族间相互攻伐，最终鲜卑族拓跋部胜出，建立了北魏王朝，统一了中国北方。
北魏建立后，迁都洛阳，采取汉化政策，损害了边疆六镇鲜卑人的利益，导致六镇官兵叛乱。在镇压六镇作乱的过程中，怀朔镇高欢、武川镇宇文泰乘势而起，拉拢六镇军民，各自建立起自己的实力，相互对峙，北魏王朝被权臣把控，分裂为东魏、西魏。
北魏分裂时，六镇将领大多投靠了高欢，投靠宇文泰的基本是武川军镇的将领，使得东魏的实力要高于西魏。每冬天时，西魏官兵砸破黄河上的寒冰，利用黄河天险防止东魏进攻。
高欢死后，次子高洋即位，年轻人有魄力，废了东魏皇帝，建立北齐，中国北方再次进入了北周、北齐对峙的局面。
高洋即位前几年，有雄主风采，老对手宇文泰想试试年轻人的斤两，率兵攻打北齐，高洋亲自带兵冲锋陷阵，将宇文泰打败，宇文泰不得不感叹“高欢并没有死啊”。
皇位巩固后的高洋开始露出荒淫残暴的本色，酗酒、乱伦、杀人只是日常表现，他还有几个小爱好，喜欢裸奔、喜欢用人的骨头作琵琶唱歌，整个人疯了，整个家族仿佛也疯了。
他死后北齐的历代皇帝继承了高洋的癫狂，残暴、乱伦、弑君夺位，整个朝堂乌烟瘴气，国家的实力开始迅速下降。天道轮回，每年冬天轮到东面的北齐凿冰，利用黄河防止北周进攻。
兰陵王，就在这样的背景下登上历史舞台。
兰陵王，字长恭，是北齐王朝宗室将领，北齐王朝奠基者神武帝高欢的孙子，文襄帝高澄第四子，皇帝高纬是他的堂弟。
兰陵王，长的太帅了，是中国四大美男之一，其他三位是西晋时期的潘安、卫玠、战国时期的宋玉。由于他的相貌过于俊美，缺少阳刚之气，在战场上不足以震慑敌人，因此他每次打仗的时候，总是带着一副狰狞的面具。
公元563年12月，北周攻打北齐洛阳。为了阻断北齐南下的救兵，北周便挖了一条长坑，围困洛阳。洛阳危急。高长恭受命救援洛阳。
《资治通鉴》记载：“兰陵王长恭以五百人突入周军"。
当他抵达金墉城下时，城上守军不知是敌军还是自己人，未敢射箭。当他取下头盔时，守城将士才看清兰陵王的面目。赶紧以弓弩手杀退围兵，接应兰陵王。援救兵到，城内士气大振，北齐进入反攻。 两军短兵相接，北周大败。
洛阳之战以后，士兵们为了庆祝胜利，把兰陵王事写入了歌曲中，即当时有名的《兰陵王入阵曲》。
兰陵王在这次战役中威名大震，被任命为尚书令，后又因军功被封为大司马、太保，此时的兰陵王到达了人生的顶点。
虽然贵为宗室，高长恭却是北齐宗室的异类，他非常有亲和力，事必躬亲，谦和待人，史称他“躬勤细，每得甘美，虽一瓜数果，必与将士共之”。
功高震主，祸必降之
兰陵王的“异类”行为引起了北齐皇帝高纬的忌恨，为解除皇帝对自己的猜忌，他学习汉初三杰萧何的办法开始自污，收受贿赂，每天醉生于酒色中，以此来向高纬来表明自己的忠诚，不会威胁高纬的皇位安全。然而兰陵王还是想的太简单了，他不明白引起高纬猜忌的首先便是他的皇室身份，有资格继承北齐皇位的身份，其次才是便是他的功绩。
高洋死后，高欢的第六子高演发动政变做了皇帝，临死前怕祸及子孙将皇帝位传给了高欢第九子高湛，高湛死后传给了自己的儿子高纬，皇帝的位子没有按照父终子继的制度，传承比较混乱，只要是高欢的子孙都有资格来做皇帝。兰陵王高长恭的父亲高澄作为高欢的长子，本该名正言顺的继承高欢的位置，因为被自己的厨子杀死，皇帝位置才由高洋继承。
兰陵王高长恭有资格也有机会来继承皇帝位，面对这样一个人，高纬焉能不忌惮，兰陵王的能力越强、威望越高，对高纬的威胁就越大。
公元573年，高纬派人将一杯毒酒给高长恭，兰陵王含恨饮鸩而亡，年仅三十三岁。
作为北齐重要的军事将领，高长恭的死对北齐而言无疑是巨大的损失。当时北周的实力已经明显的超过了北齐，高长恭之死对北齐而言无异于自毁长城。北齐军事能力最强的三个人分别是段韶、斛律光与高长恭，段韶这个时候已经病逝，而斛律光也在此之前就被杀害了，等到高长恭死了以后，北齐的军事上再没有一个能拿的出手的人抵抗北周的进攻，公元577年，北齐被北周灭亡。
这段由高欢、宇文泰开始的对峙，最终宇文泰的儿子手中终结，宇文泰笑到了最后，不知已经死了的高欢知道后会不会瞑目？