1940年8月底，入侵山西的日军抽调了7个步兵大队，共6000多人，组成3个支队，兵分多路向马坊、沾尚一带进行合击。
9月1日，八路军一二九师师部、北方局、八路军野战政（治）部三大首脑机关暂时转移到了昔阳卷峪沟，刘、邓、杨、罗、陆等首-长都在一起。
卷峪沟正在马坊附近，日军先头部队500余人已逼近这里，一旦接上火，很快就会把日军的大部队引来。
那样的话，三大首脑机关就悬了，情况万分危急！
当时这三大首脑机关的警卫部队，合起来也只有两个来营，还有刚转移的300名伤员要照顾。
师部特务营长明白问题的严重性，急得浑身冒汗，刘（伯承）师长却镇定自若地说：“你不要这么慌嘛！打了几十年的仗了，怕什么呀！”
“我是不怕，但我一个营保护不了三大首脑机关呀，你还硬要把骑兵连的一个排派去掩护伤员转移。”
“不要急，你多派几个人到从芦家庄至石拐的路上去找找看，周希汉他们可能会来了。”
让特务营长难以置信的是，正如刘师长所料，左翼纵队总指挥周希汉这员名将果然及时赶来，扮演了雷霆救兵的角色。
9月1日，周希汉率领十六、三十八、二十五团在芦家庄附近完成掩护群众的任务后，又按照刘、邓首-长命令，准备前往石拐一带，协同三八五旅消灭那里的日军。
二十五团先走一步，周希汉率十六团、三十八团整理了一下才出发。当天深夜，部队来到松塔东南13公里处的一线高地宿营。
第二天凌晨，周希汉突然被一片响声惊醒。他登上山头一看，只见附近的卷峪沟一线火光冲天，烟雾弥漫，人喊马嘶。
“有情况，应当赶快做好战斗准备，掩护伤员转移！”
他马上叫来十六团团长谢家庆、政委陈悦常，以及三十八团团长蔡爱卿、政委刘有光。
经研究，将十六、三十八两个团各部署在一个山头，抢修工事，阻击可能进犯卷峪沟的敌人。
6时30分，500余日军果然来犯，向十六团驻守的羊儿岭高地猛冲过去。
一开始，周希汉并不知道首-长们都在卷峪沟，仍打算按既定计划去石拐作战。因此他对于眼前这股敌人，只是抱着拖延一下他们、给我军伤员多一点时间转移的想法，没有让部队死打。
这样一来，打了半个多小时后，羊儿岭高地就被日军占领了。
正在这时，两个人气喘吁吁地跑来，他们正是刘师长派来寻找周希汉的师部特务营营长和一名警卫员。
直到这时，周希汉才知道三大首脑机关也在卷峪沟，他气坏了。早知这样，羊儿岭高地怎么会丢给敌人呢！没办法，只好尽快夺回来。
他马上命令：十六团的两个连攻左侧背后；三十八团的一个营攻右翼；十六团的四个连兵分三路攻正面。三路攻击部队由两个团长、一个政委各率一路，不惜一切代价，坚决夺回羊儿岭。
7点多，进攻开始。敌军又是飞机低空扫射，又是施放毒气弹，又是刺刀肉搏，将我军的进攻一次又一次打退。
我军仍奋勇冲杀，一次又一次地往山上猛攻。经过两个小时的苦战、13次反复争夺，代号为1547的羊儿岭高地终于被我军压夺回。
除此之外，我军还分别占领了1767和1670两座高地。
这三座高地相互呼应，像铜墙铁壁，保护着正在转移中的三大首脑机关。
正在寻找八路军主力决战的敌军蜂拥而至。约1000名日军在飞机、大炮的掩护下向1547、1767和1670三座高地发起猛攻。
这些日军是从晋南调来的增援部队，是一支生力军。
而我军的3个团，从8月20日晚上投入战斗以来，已连续战斗了13个昼夜。
总指挥周希汉因敌情变化快，多日来更是眼也不敢合，盹也不敢打，结果双眼肿得连走路也要有人扶。
部队的疲劳情况，也是可想而知的。此外，这支部队还是刚刚打完一场大仗的部队。
8月31日，这支部队在芦家庄部队阻击敌人，受到了三路敌人约2000余人的合围。激战二天一夜，最后才在9月1日晚上完成任务并摆脱敌人的包围，当夜行军至现在的战场。
这就是说，全部队已经两天两夜没睡觉了，而且存在一定的伤亡和较大的弹药消耗。
更何况，三十八团又是一支新部队，而总指挥周希汉本是三八六旅参谋长，这是他第一次单独指挥大部队作战。
毫不夺张地说，这是一场困难重重、无比艰险的战斗。
急于报复的日军发起一次又一次的攻击，但整个阵地一动也不动。一个小时过去了，又一个小时过去了，仍是如此。
当然八路军也是人，人都要吃饭睡觉的，这样硬打下去肯定不行。周希汉并没蛮干，他每次都是以1/3的人坚守阵地，2/3的人隐蔽休息。
21时30分，师部让周希汉撤退的命令终于来了，这意味着首脑机关已转移到安全的地方。
周希汉愉快地结束了这场从6时30分开始的长达15个小时的战斗，共毙敌300余人。
第二天凌晨，部队转移到指定地点，杨（尚昆）、罗（瑞卿）、陆定一等首-长亲自跑来看望周希汉，并表扬周希汉胜利完成了任务，保障了我军三大首脑机关的安全。