刘备于215年拿下益州，孙权希望刘备兑现归还荆州的诺言，遂派人向刘备讨还荆州。没料到，使者却碰了个钉子。软的不行，就来硬的。孙权不再去找刘备理论，而是直接派兵前往长沙、零陵、桂阳、武陵四郡，进行武力接收。刘备闻讯，怕关羽不敌，赶紧带着数万精锐从益州连夜坐船赶回，欲与孙权决一死战。正在这时，曹操攻破汉中的消息传来，唯恐益州失守的刘备只能罢兵，违心地和孙权签订了中分荆州的协议，即以湘水为界，湘水以西的南郡、武陵郡、零绫郡归刘备；湘水以东的江夏郡、长沙郡、桂阳郡归刘备。
表面上看，这个协议对双方都不吃亏。实际上，重划边界后，刘备的荆州防线由鄱阳湖、赣水退到了洞庭湖、湘水，孙权的势力则深入了荆州腹地，对江陵、公安、益阳等地的关羽军构成了朝发夕至的军事威胁。为何吕蒙能在4年后的白衣渡江里一举成功？主要原因就在于此。行文至此，我们还需要注意一个容易忽略的历史节点。那就是215年孙权在逍遥津之战以十万之众遭受了张辽率领的七千曹军之重创，使其感到了北进之难，促使其转而向西发展。当然，孙权偷袭荆州、袭杀关羽，也挑了个好时候。一是关羽的荆州军主力被吸引在了樊城，江陵城防空虚；二是刘备刚结束与曹操的汉中之战。那一战，刘备虽然获得了胜利，其精锐却折损不少。更重要的是，刘备的汉中之胜只获得了土地，汉中的人口早已被曹操迁到了关中。要知道，刘备的军事实力本不强大，在兵源紧缺的情况下再经营如此漫长的战线无疑会被进一步削弱。
己方的弱点，刘备也知晓，但《隆中对》策划的两路出兵灭曹的诱惑实在是太大了！加上他过高地估计了自己在荆州的号召力、过低地估计了东吴收复荆州豪强的能力，欲为关羽报仇的刘备最终下了出师东征的决定。
史料记载，蜀汉内部反对东征的呼声很高，甚至名士秦宓还差点被刘备砍了脑袋。唯一对刘备东征表示全力支持的重臣只有车骑将军张飞。但是，张飞对待士卒暴虐无恩，最终在刘备东征前夕被部下范疆、张达所杀。
马超病重将亡、黄忠逝世于两年前、魏延镇守在汉中脱不开身、孟达反叛，仅剩的宿将赵云、黄权又由于反对或不积极支持东征，无法有效指挥对吴作战。如此一来，刘备只能擢升一批忠心耿耿但能力较弱者为大将。即使如此，刘备的兵锋也极其犀利。自221年6月刘备决定伐吴时起，至7月份便推进到了巫山、秭归一线。怪异的是，此后直到222年1月，孙刘两家基本处于对峙状态，再没有爆发大规模的军事交锋。他们到底在干什么呢？
孙权在忙着搞外交，以期能集中精锐到于荆州方面。他先是派使者携带重金向篡汉自立的曹丕称臣，然后又送还了被关羽俘虏的于禁等人，紧接着又送去了一批南方特有的方物，如雀头香、大贝、明珠、象牙、犀角、玳瑁、孔雀、翡翠、斗鸭、长鸣鸡等。曹丕对孙权的臣服很满意，不但暂缓了对吴军备，还赐给了孙权“吴王”的封号。刘备呢？他主要忙着策反荆州旧部。令刘备失望的是，除了武陵蛮夷群起相应外，荆州豪强再无一人出头。当然，孙刘两家也在谈判。从时间跨度来看，至少进行了两轮以上，但时间越久总归对孙权越有利。于是，当孙权完成了一切内政、外交和军事部署后，孙刘两家的谈判最终彻底破裂，大战重新爆发。
史料记载，面对锐气正盛且求战心切的蜀汉军团，陆逊选择了后退决战，即将主力收缩到了鄂西山区与江汉平原的交界点宜都郡治夷陵，把兵力难以展开的数百里狭长山地直接扔给了刘备。看着蜀军不断拉长的补给线，刘备只能从主力部队中陆续分出兵力维护。与此同时，鉴于昔日关羽后路被断导致全军覆没的经验教训，刘备还特意委任大将黄权率领一支精锐部队远至江北警戒曹军和上庸的叛将孟达。
综合史料可知，刘备东征初期动员的兵力约为十万，减去赵云驻防江州的二万士卒，东征军团还剩下了八万。再减去沿途护粮的士卒和北去的黄权军，刘备主力仅剩下了四万余人。反观孙权，因为没有山越反叛的牵制以及曹魏的军事威胁，能动员的兵力远比赤壁之战时多，约为五万人。可是，陆逊是后起之秀，虽有平定山越的战绩，却镇不住潘璋、韩当、周泰、徐盛等东吴宿将，故吴军的战力并不能充分发挥。好在孙权用人不疑，能竭尽全力给予支持，这才稳定了陆逊的帅位。时间在一点一点地流逝，转眼间华中地区就进入了东南季风盛行的闰六月。这时，欲战不能的蜀军也逐渐懈怠开来。陆逊将这一切都看在了眼里，遂开始部署反攻作战。
当时，蜀汉军团共分成了两部，一是长江以南围攻夷道的张南军，二是长江以北围攻猇亭的刘备军，其间的长江水道并无蜀汉战船警戒。因为刘备嫌水陆并进的用兵方式推进速度太慢，所以就将水军留在了后方。这个军事漏洞陆逊看到了，所以他在此前给孙权的破敌方略中写了这么一句话，“臣初嫌其水陆俱进，今反舍船就步，处处结营。察其布置，必无他变。”其中，陆逊说蜀汉军团“处处结营”并未特指刘备将军营扎到了树林里。因为刘备带兵二十余年，至少会在军营四周开辟出足够宽的平地以用防守。可是，在季风盛行的时候，将军队放到山林中无疑会给敌军施展火攻提供了方便。
