天顺四年（ 1460 年），石亨和侄子石彪因私造违禁的绣蟒龙衣、寝床、散布谣言，蓄养无赖，窥测朝廷等罪被关到诏狱，按谋反律判处死刑。未及行刑，石亨死于狱中。 曹吉祥见到石亨如此下场，心中惊惶，开始有自保的打算。 据《明史》记载，他经常厚赏那些蕃将，尽量满足他们对金钱、物质的要求。 蕃将们也害怕曹吉祥一朝失势后，自己的地位不保，因而愿意为曹吉祥卖命。曹吉祥的嗣子 曹钦曾问门客冯益，“历史上有没有宦官子弟当天子的？ ”冯益说： “您的本家魏武帝就是。 ”曹钦听后非常高兴。
天顺五年(1461年）七月，曹钦对家人曹福来滥用私刑，被监察官弹劾。英宗命令锦衣卫指挥逯杲处理这件事，并降敕通告群臣。曹钦大惊，说：“上次降敕便逮捕了石将军，现在又这样，太危险了。”于是下定决心谋反。
曹吉祥因为策划参与“南宫复辟”有功，很快成了英宗眼中的红人，备受宠爱。曹吉祥被任命掌管司礼监，钦封昭武伯，总督三大营，掌握了京城的军政大权。曹吉祥的嗣子曹钦，从子曹铉、曹铎、曹?等都被任命为都督，门下客冒功得以当官的多至数百上千人。
曹吉祥不通文墨，所以极力主张凡有大事都要经过内阁，希望借此笼络内阁成员支持他，防止司礼监其他宦官与他争权。曹吉祥很贪婪，引荐文武官员时，常常只看给他贿赂的多少，而不管此人能力是否胜任。这点，英宗多少也看出来了，但因为自己复位依靠的是曹吉祥，而曹吉祥又居功自傲，气焰很盛，所以英宗并不直接斥责他，只密令大臣对曹吉祥稍加压制，这就促成了内阁与曹吉祥的矛盾，曹吉祥对内阁十分不满。
曹吉祥和石亨因多次公开占夺民田，被监察官一再弹劾。二人大怒，共同向皇帝说监察方面官员的坏话，并命令吏部尚书王翱查核，监察官员凡年龄在三十五岁以上的，才可以继续留任，不到三十五岁的一律要调用。于是给事中何等十三人被调为州判官，御史吴祯等二十三人被调为知县。刚好这时碰上了风雷雨雹的自然灾害，英宗才醒悟到这做法不对，把这些人全部都官复原职。
曹吉祥是永平滦州人，曾隶属于王振门下。正统初年（1436年），朝廷派大军到云南麓川征讨任云南麓川平缅军民宣慰使司宣慰使思任发，曹吉祥担任监军。正统十三年（1448年），与宁阳侯陈懋等到福建镇压邓茂七领导的农民起义，与太监王瑾提督火器。每次出兵，他都挑选一些勇敢的蕃将和灵活矫健的士卒隶属于自己帐下，班师后则把他们养在家里，故家中多藏有武器和勇士。
由于石亨和徐有贞居功自傲，先后被朱祁镇整死了，下一个很可能就会轮到曹吉祥，按理说，那时候曹吉祥应该低调一些，乖乖做事，夹着点尾巴，但是他早已无法放弃对权力的留恋了，他自认为，既然已经走到悬崖边了，就拼一下，等自己做了皇帝，就什么都不用怕了。曹吉祥制定出了作战策略，概括来说就是：曹吉祥做内应，曹钦带兵冲杀进宫里，杀掉朱祁镇。虽然这个计划看起来有点可笑，但曹吉祥等人早已把皇位视为了囊中之物。
曹吉祥利用在外的蒙古族官兵和皇城之中的太监发动政变应该慎之又慎，绝对不能走漏风声，但神奇的是在政变开始之前，这个消息就被泄露了出去。曹吉祥等人为了笼络蒙古降兵，于是决定政变当晚请他们吃饭，蒙古人十分直爽，在重金和美食的诱惑下个个都表示自己愿意跟随曹吉祥冒险，曹也认为自己已经掌握了他们。然而其中都指挥马亮是个明白人，他偷偷跑到好朋友吴瑾那里，告诉了他这个惊人的消息。
吴瑾大为惊讶，在慌张过后，他发现自己孤身一人，又没有兵权，想调兵镇压是绝对没有可能的。情急之下，他突然想起正在朝堂值班孙镗。孙镗是武将，完全可以直接带兵平叛，但明朝体制不允许武将有兵权，所以也只能干瞪眼，无法调集军马。于是决定立即向皇帝报告，但这又出现了困难，首先他们不会写奏章，接近文盲状态；其次是当时已是夜晚，皇城门关闭，就算有奏章传不进去。三个人左思右想最终写了“曹钦反”三个字用门缝递入的方式传递了奏章。
就这样朱祁镇知道了这个消息，他表现出了超常的淡定，当即命人捉拿曹吉祥，并下令关闭皇城以及京城的九道大门，不经允许，不得打开。曹钦发现马亮逃跑后，半夜里飞驰到告发石亨图谋不轨罪的逯杲家，把他杀了。又在东朝房砍伤了李贤，把逯杲的头给李贤看，说自己的行动是逯杲激成的，逼李贤替他上疏声辩。又到西朝房杀了都御史寇深。没过多久，曹钦的军队就打到了长安门下。而此时曹吉祥也已发现计划被泄露，他立刻组织人马开始了兵变。此时，朱祁镇已经下令将长安门牢牢堵死，曹钦想方设法，撞击和火烧，都没能打开。曹钦见长安门不可能攻下了，先后转攻东安门、朝阳门，都没有成功。
就在这个时候，没有兵权的孙镗等人也想出了办法，他们到军队大营大喊，说要抓捕囚犯，抓住有赏，士兵们一看有赏金，纷纷出动，约有两千人跟随孙镗平叛。他带领军队开始与曹吉祥厮杀，曹吉祥带领这帮蒙古人战斗力确实强劲，几次差点就取胜，但都被数量众多的官军挡了回去。这时天已渐亮，曹钦势力减弱稍稍散去。孙镗领兵追杀曹钦，斩了曹铉；孙镗之子孙辄在砍中了曹钦的胳膊后被杀。曹钦企图突破安定等门，但城门全部紧闭，曹钦只得退回家中抵抗。曹钦知道败局已定，狼狈逃窜，可是这时候，老天爷也不帮他，忽然间大雨滂沱，曹钦无路可退，也没地方躲，就直接跳井而死了。这个谋反事件就这样被平定了，朱祁镇召开朝会，将曹吉祥凌迟处死，已经死去的曹钦兄弟四人的尸体也被千刀万剐，所有同党都被判死罪，下场可谓惨烈。