齐国不鸟魏国倒能理解，但韩国一个魏国多年小弟，居然敢不紧跟大哥步伐，简直吃了熊心豹子胆？魏惠王发怒了。现在魏惠王自以为是天子，所谓天子之怒，伏尸百万，流血千里。于是前342年魏国发兵，以庞涓为主将，攻打韩国。这次的对手韩国很弱，所以魏惠王让自己的太子监军，实则是跟随庞涓学习兵法加镀金，好回来接自己的班。
韩昭侯心里憋屈。要说魏赵韩三国同出于晋，晋国也不过是侯爵，你魏国何敢称王？只有周天子有资格称王。当然，韩昭侯不支持魏惠王并不是惧怕周天子，在战国时代周天子的存在感薄弱得几可忽略不计，政令不出洛阳。但僭越称王，难免成为众矢之的，诚所谓奸名犯分而天下共诛之也。即使魏国强大，诸侯不敢相侵，但韩国这个小弟以后难免被别人拿来出气。韩昭侯所虑正是为此。但是不支持魏国，魏惠王现在就要来教育韩国。韩昭侯真的是难啊！
派去抵挡魏军的军队全被打败了，魏军进逼国都新郑。这也正常，韩国怎可能打过魏国庞涓。没辙了，赶紧求救吧。齐国也没鸟魏国，肯定是对魏惠王僭越称王不满，向齐国求救必能回应。于是韩昭侯派人紧急赶到齐国求援。
齐威王有了上次的经验，加上国力比之从前强盛许多，从容多了。在询问过田忌、张耳、孙膑等诸文武官员的意见后，齐威王决定还是故技重施，让韩、魏护拼损耗兵力后，自己再出面收拾残局，名利双收。为了让韩昭侯看得到希望，不至于早早投降，齐威王对韩使者满口答应救兵马上派出，打发走使者。但实际上齐威王未发一卒到韩国去。
韩昭侯得到齐威王承诺，顿时抖擞精神，接连与魏军交战五次，全败（这水平也.......）。而齐国救兵还没影子，韩昭侯又慌了，这时候韩国遭到魏国进攻都快一年了，齐国怎么还没动静？莫非寡人被耍了？当然，齐威王也觉得时机已至，再拖延下去韩国撑不住了，遂请出上次救赵的原班人马，率军驰援韩国。
桂陵之战后，田忌越发倚重孙膑。此次出兵。自然问计于他。孙膑奇道：“将军糊涂了，标准答案不是早就给你了吗？”
田忌摸不着头脑：“莫非还跟上次一样围魏救赵....不对，救韩？”
孙膑颔首：“不错，用其他计谋胜他庞涓，不算本事。我就要让他在同一条河里翻船，如此报仇方得畅快！”
田忌眼中孙膑就是兵圣转世，当下从其计，又是率军直扑大梁。
经过申不害变法的韩国之顽强大出庞涓和魏惠王的意料，没想到打了一年也没把韩国拿下，反而给了大敌齐国可乘之机。探明齐军正奔赴大梁后，庞涓迅速从韩国撤军，全速追击齐军而来。
魏军的兵车上，两人并肩而坐。正是庞涓和魏太子申。远处魏国国境遥遥在望，只见庞涓面沉如水，似乎在沉思着什么。
还没等魏军反应过来，四周“嗤嗤”声响，飞蝗般的劲箭破空而来，登时魏军死伤一片，阵脚大乱。
四面八方都是弓弦声响，魏军甚至不知该抵挡哪个方向。庞涓为了尽快追上齐军，又误认为齐军已经逃得所剩无几，就只带了机动性最高的轻骑，没有步兵的盾牌掩护，魏军根本无从抵挡箭雨。正慌乱间，忽然四周火光大盛，伴随着震天喊杀声，数万的齐军从周围的密林中杀出，本已混乱不已的魏军顿时崩溃，四散奔逃，被齐军步兵弓兵围而杀之。
庞涓肩上、腿上均已带箭，无论他怎么呼喝，魏军溃败已经是无法阻止。眼看大势已去，庞涓在乱军中努力找到太子申，单膝跪地：“公子，臣无能，今已陷入绝地。公子千金之躯不宜与臣玉石俱焚，只需投降并大声喊出自己的身份，齐人不会杀害公子。”
太子申凄然道：“不行！我魏申岂是贪生怕死之辈？今日决然不降！”
庞涓还待再劝，忽见火光明灭中，远处林间由一队劲卒簇拥着驶出一部兵车，上面坐着两人，一人是齐军主将田忌，而另一人，正是让庞涓耿耿于怀十二年的孙膑！
“哈哈哈哈......”庞涓执剑而起，仰天大笑，但腿部中箭让他只能以剑支撑身躯。“是你，果然是你......”庞涓喃喃良久，倏忽挺直了身子。“伯灵，当年是我因一己之私，害你膑足黥面，无法像正常人那样生活。我今日便送你一场功名，也算还债了。我既已死，从今往后，你就要名动天下了吧！但你记住，断足无法接续，你永远都是孙膑！不管你承不承认，你的一切，你的污名和盛名，全都是拜我庞涓所赐！永别了！”
用尽全力喊完这些话，庞涓横剑引颈，当即伏尸地上。其后太子申也于乱军中格斗而死。
田忌看到庞涓伏诛，欣喜之情溢于言表。他转头看身旁的孙膑。只见孙膑静静地看着前方已逐渐不再激烈的战况，但又似是什么都没在看。火光映照他脸上光影明灭，看不清表情。
“桂陵”二字闪过庞涓心中，那是他午夜梦回都无法摆脱的心魔。连大王都用这样的耻辱教育公子，莫非天下人都认为我庞涓远远不如孙膑？庞涓努力压下这个让他极不舒服的想法，沉声道：“不过，当眼前出现天赐良机，也要善于抓住，这也是兵家之道。齐军溃散是确然无误的事，我们不可放过机会。从现在起要急起直追了！传令下去，步兵继续按照节奏行军，所有轻骑随我加快速度，务要在今日追上齐军！”哼，我庞涓不如孙膑的说法明天就会在世上消失，因为我将打败他，杀死他。孙膑既死，天下又有谁能与我对阵！这么想着，庞涓握紧了腰间的剑柄。
田忌率齐军在孙膑的示意下停驻在一处，此地名马陵，道路险阻，林木茂盛，是设伏的绝佳地点。根据田忌派出的斥候回报的信息，魏军加快了脚程，差不多天黑即可到达此地。田忌依然担心庞涓不会在一个坑里栽两次，孙膑为了不惊动庞涓，从军中挑选出一万善射之士，负弓箭隐匿在马陵道路两边。其余齐军分散埋伏在周遭稍远的林中。孙膑传令埋伏的弓兵，等看见林中火光起，便朝那方向射。孙膑又做了若干布置后，便与田忌一起藏身在后方守株待兔了。
太阳才刚隐去最后一丝曙光，落到地平线下，魏军轻骑的马蹄声就从马陵道尽头传来。庞涓带领魏军终于到达马陵。庞涓深知夜间进入林中十分冒险，故先派遣斥候仔细探查。由于孙膑挑选伏兵是少而精，且是天黑，从而未被斥候发现。探报无异常，庞涓才和太子申放心进入林中。
