关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）
时间：2018-01-12
为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（***公告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》），本所于2017年5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。同日，本所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》。为进一步便于市场主体理解和执行减持相关规定，本所针对《实施细则》施行以来投资者普遍关心的规则适用问题，进行再次解答。主要内容如下：
一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的，如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定？
答：大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。
二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资发行的股份，是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《实施细则》？
答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。
三、投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《实施细则》的规定？
答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的，仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
四、员工持股计划减持股份的，如何适用《实施细则》的规定？
答：单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的，适用《实施细则》关于大股东减持的规定。
员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的，还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。
员工持股计划股票来源于股东赠与的，该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份，在减持股份时不合并计算，但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。
五、优先股的减持是否适用《实施细则》的规定？
答：优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《实施细则》的规定。
六、《实施细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例要求，具体应当如何执行？
答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
七、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？
答：根据《若干规定》第十条第二款的规定，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
八、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？
答：通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：
一是优先减持未受到减持规定限制的股份；
二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
此外，通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。
九、司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？
