在中国，人们习惯将两河文明称为巴比伦文明，在西方则把两河流域的历史研究称为“亚述学。因为亚述不仅曾经远比巴比伦强大，也比巴比伦更古老。古亚述王国早在约公元前2500年就已存在，比巴比伦第一王朝也要早上五百多年。在地理和文化上，两河流域分为南北两部分，两河流域南部叫巴比伦，两河流域北部被称为亚述，因为巴比伦与亚述都将成为两河流域南北文明的代名词。
在两河南部伊辛—拉尔萨—巴比伦三雄争霸的同时，两河流域北部则上演着亚述—马里—埃什南纳三国演义。三国中亚述控制巴比伦东北部底格里斯河的中游地区，马里（今叙利亚的特尔·哈利利）控制巴比伦西北部幼发拉底河的中游地区，埃什南纳（今伊拉克泰勒·艾斯迈尔）则控制底格里斯河中游支流东北的迪亚拉河地区。这三座城市因距离苏美尔地区较远，在乌尔第三王朝时期就保持半独立状态，在乌尔王朝崩溃后，三城各自独立为王。
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在南方伊辛和拉尔萨争霸的初期，北方则是一片和平发展的景象，亚述—马里—埃什南纳三国所做之事，就是发展经济，加强防御工事和神庙建设，其中的亚述城在这时期更是成为了两河流域与小亚细亚的贸易中心。亚述城（阿淑尔城）的名字来源于该城守护神阿淑尔，该城位于底格里斯河中游西岸山区，东接伊朗，西靠小亚细亚，南抵巴比伦，北至亚美尼亚，是商业贸易的必经之路。古亚述城邦利用自己的地理交通优势，垄断了两河流域和小亚细亚的贸易，并在贸易路线上建立了许多商贸点，其中规模最大的商贸中心是位于小亚细亚卡尼什城内的一块由亚述商人自治的“商港”，在“商港”中发现了一块盖有亚述统治者萨尔贡一世印章的泥版，说明他在这里的控制权。这里发掘出的商业文书上面记载：“阿淑尔城的驴商队满载着货物，到达小亚细亚的卡尼什城，他们把羊毛织物和锡等货物转卖给本地的商人，再从这里运回金和银。”
亚述古王国时期的圆筒印章
北方的和平环境，很快被入侵的阿摩利人给破坏了，一支和巴比伦王室同源的阿摩利人来到亚述附近定居下来，他们以舒巴特-恩利尔与亚述对面的埃卡拉图为根据地，向四周扩张。
约公元前 1830 年，这支阿摩利人在他们的首领伊拉卡波卡布的带领下，展开了和西面马里、东面埃什南纳最初的争霸。由伊拉卡波卡布亲自率兵向西南部扩张进攻马里，他的大儿子阿米奴向东南部扩张侵略埃什南纳，他的次子沙姆什阿达德则负责驻守都城舒巴特-恩利尔。两线作战，很快就让这支阿摩利人尝到了失败的滋味，在西线的伊拉卡波卡布被马里王亚基德林赶走，在东南线的阿米奴也最终被埃什南纳新王伊皮可阿达德击败，不久死去。长兄阿米奴的去世让作为次子的沙姆什阿达德得以继承王位，但留给他的是同时面临着西部的马里和东部的埃什南纳两个强敌。
此时的马里和埃什南纳都处于全盛时期，马里王亚基德林的儿子亚赫顿林继位后，先是向西北叙利亚扩张，一路所向披靡，击败了当时叙利亚头号强国延哈德，使马里霸权向北远及地中海岸。解决西顾之忧后，马里王亚赫顿林又调头向东，征服了幼发拉底河中游地区并向亚述挺进。
而埃什南纳此时也已经统一了底格里斯河支流的迪亚拉流域，埃什南纳国王伊皮可阿达德自称为“神”和“天下之王”，并以神的名义颁布了著名的《埃什南纳法典》。该法典稳定了物价、雇工工资、利息，保护了平民和半自由民的利益，这部法典的一些内容和以后出现的《汉谟拉比法典》相同，后者可能参考了前者的条文。在伊皮可阿达德的统治下，埃什南纳国内稳定，兵源充足，也企图向上游的亚述地区扩张。
日轮战神阿淑尔是亚述主神，他身处一个双翼日盘之中。双翼日盘图像最早出现于古埃及，代表鹰神荷鲁斯与太阳
同时在东、西两线和两大强国作战，让沙姆什阿达德的国内兵力空虚，来自扎格罗斯山地区的野蛮部落——鲁鲁人，乘机突袭他的领地，攻陷他的两大根据地——舒巴特-恩利尔和埃卡拉图。
沙姆什阿达德被迫出逃，他前往自己的亲族——同为阿摩利人的巴比伦国王辛·穆巴里特（汉谟拉比的父亲）那里，求得援兵，然后率兵北上，成功东山再起，收复舒巴特-恩利尔和埃卡拉图。
为加强防御，避免都城再次被攻破，沙姆什阿达德在舒巴特-恩利尔兴建起 15 米高的城墙，在城内王宫和神庙外围再建起面积达 15 万平方米的卫城。然后沙姆什阿达德改进武器，训练新军，开始了亚述地区的统一大业。经过三年征战，他成功占领阿淑尔（亚述城），废黜当时的亚述王伊里舒姆二世，自任亚述王，并把阿淑尔作为自己的宗教首都。他重建城内的主神庙，将神庙内供奉的神由原来的恩利尔神改为亚述的地方神阿淑尔，从此阿淑尔神替代恩利尔成为亚述的最高神和帝国的战神。控制阿淑尔古城后，沙姆什阿达德声威大震，亚述地区各邦望风而降，沙姆什阿达德很快就统一了亚述地区。
马里神庙内的祈祷人像
沙姆什阿达德一世的霸业引起了西方霸主马里王亚赫顿林的不安，他趁着亚述刚定，沙姆什阿达德立足未稳，联合 12 个同盟国出兵在幼发拉底河击败了沙姆什阿达德，烧毁了亚述的庄稼，攻占亚述的重镇那旮尔。但是谋略过人的亚述王沙姆什阿达德通过以退为进、诱敌深入的方法，成功逆转局势，反败为胜，一举击败马里联军。马里王亚赫顿林的儿子苏穆亚曼乘其父败归，废黜其父，夺取了王位，并清洗前王的旧党，进而遭到国内长老贵族的反对。沙姆什阿达德暗中联合马里的反对派发起进攻，马里王苏穆亚曼的统治陷入内外交困，在苏穆亚曼篡位三年后（约公元前 1798 年），马里的官员在沙姆什阿达德强大的军事攻势面前，发动政变杀掉苏穆亚曼，献城投降，沙姆什阿达德成功占领马里及其所控制的地域，将马里定为亚述王国西部地区的首府。