公元前341年，压在各国头上的大山，魏国与齐国的马陵之战中，损失惨重，精锐魏武卒损失殆尽，魏国由此开始衰落，齐国一跃而起，与楚国并称东方强国。公元前325年，秦惠王称王后，在各国的联合绞杀下，魏国已经彻底衰落。天下强国剩下了秦国、齐国、楚国三国，三国在中原各自纠结一票兄弟，打成了一锅粥。
公元前323年，楚军在大将昭阳的率领下，在襄陵击败魏国，夺取魏国的八座城池。魏国倒向秦国，向秦国求援，最后依靠秦国的从中斡旋，楚国才撤兵停战。攻打魏国获胜后，楚国有点沾沾自喜了，觉得自己牛逼得不行了，准备向东进兵，跟齐国掰掰手腕。没想到，还有个比他还着急的西北大汉，看到楚国准备攻齐，风风火火地向韩、魏借道，率先跟齐国干起来了。
此战秦军做足了秀，让天下人看足了戏，首先秦军劳师远征数千里，却想要出其不意偷袭齐国，见过从陕西偷袭山西的，没见过从西安偷袭济南的，这么远的路，风声早传到齐王耳朵里了。秦军先是佯攻阳晋，企图吸引齐军注意力，谁知道这会齐国还没反应过来了。然后秦军从阳晋南下进入齐国亢父，绕道意图直插齐国腹地，此时齐威王才派遣匡章率领齐军迎敌。
秦军赶到齐宋交界的桑丘时，迎头就遇上了匡章率领的齐军主力，两军并没有匆忙交战，而是营造壁垒，扎下营寨。秦军将领，为了鼓舞士气，下令悬赏，谁能够斩获齐威王的首级，封万户侯，赏赐两万金。听了这话，不知道秦军将士怎么想的，感觉是我们将军疯了吧，连魏国那个没落国家的王上首级我们都没想过，现在让我们砍东方大国齐国君王的首级，这不是搞笑了吗。对面的齐国大将匡章就比较老练了，他分析到秦军千里远征，想速战速决，又怕进攻不利，后路被韩、魏两国给断了。所以秦军上下欲进不得，想退又不能，怕被其他国家看扁了，回去得被痛扁，欲哭无泪，心里极其矛盾。
两军对阵，匡章决定首先采取心理战术，让秦军产生骄纵的心理。前期频繁派出使者与秦将沟通，让秦军以为齐军怯战惧战。在两军变阵交锋的时候，匡章借机派部分齐军改变服饰旌旗，混入秦军中，秦军将领也是棒槌，军队越打越多都不觉得奇怪。怕秦军怀疑，不时派出齐军向秦军投降，这下坐实了，秦军越打越多的现实了。就这样造成了秦军内部的成分极其复杂，等待时机成熟后，齐军对秦军发起猛攻，秦军未战而内部先乱，被齐军里应外合打得大败而归，灰头土脸地逃回秦国去了。
匡章在前线对抗秦军的时候，齐威王派往前线的探子理解不了匡章的意图。看到匡章让齐军改旗易帜加入秦军，立马向齐王汇报，“章子让齐军加入秦军”，齐威王听后不予理会。没过多久，前线的笨蛋探子又向齐王汇报，匡章让齐军投降秦军，齐王还是不予理会。就这样，匡章这一波骚操作下来，把齐国朝堂惊了一身冷汗，纷纷向齐王建议派兵攻打匡章。齐王认为匡章是不会背叛自己的，他的行为也不是背叛的行为，所以没有理会群臣。不久后，就传回来了匡章大败秦军的消息，这时大家才发现错怪了匡章，向齐王询问为何能判断如此准确。齐威王就向大家解释了匡章母亲因为得罪他父亲被杀死埋在马棚，匡章不愿意违背已经过世的父亲的意思，将母亲厚葬。像他这样的人，又怎么会背叛国君呢。
此战是一场在错误的时间发起的一场错误的战争，秦国想以此战来威慑齐国，但是虽然经历了变法，但是秦国在整体国力上，相比于本就富庶的齐国还是有差距的。其次，齐国经历桂陵、马陵之战，俨然成为中原各深受魏国毒害的国家的领军者了。虽然齐和三晋、楚国也都有矛盾，但是自春秋开始，齐国与各国的合作、同盟就远远多于秦国。毫不客气地说，两个国家站一起吼喊一声，站齐国一边的，绝对碾压秦国。再者，魏国衰落后，齐国成了中原文化的中心，齐国的稷下学宫已然成为天下士子心中的圣地，基本可以说天下民心向齐。而秦国更多的是吸引一些寒门士子，而且秦国的用人手段决定，它从来都不是一个大量人才能生根发芽的地方。
其实从这点来看，秦国二世而亡，未必没有道理，其他六国尤其是齐国少犯点错误，统一未必轮得到秦国。秦国善用人才，却未必尊重人才，再过百年，六国未必不能翻盘。最后，秦国远征千里，未能以迅雷之势，迅速抓住齐国的防守薄弱之处，对齐国予以痛击，磨磨蹭蹭，花样百出，反倒出尽洋相，未战已经先败了。秦军远征，更应该和楚军形成同盟，攻击齐军，才能获得想要的成果。关于此战呢，各种史书描述的时间也是差别很大，年份相差多达数十年。个人更认同此战可能发生在张仪被魏国罢相之前，因为此战，张仪在魏国无立足之地，被赶回秦国，合纵的形势又出现转机了，紧接着公孙衍出任魏相，开启了合纵攻秦。