衣赐履说：边章、韩遂二人，都是公务员出身。
公元185年，北宫伯玉进攻三辅地区（关中地区，陕西省中部），灵帝刘宏命左车骑将军皇甫嵩镇守长安，指挥大军进行讨伐。
八月，皇甫嵩被免职（原因见上文），司空张温任车骑将军，执金吾袁滂当张温的助手，讨伐北宫伯玉。中郎将董卓任破虏将军，跟荡寇将军周慎，都受张温节制。
张温统率诸郡步、骑兵十余万驻扎在美阳（陕西省武功县西北）。边章、韩遂进攻美阳，两军会战，张温军不利。
十一月，董卓与右扶风（陕西省兴平市）太守鲍鸿等，合兵进攻，边章、韩遂大败，败守榆中（甘肃省兰州市东）。
【算得上一代枭雄】
公元187年，韩遂诛杀边章、北宫伯玉、李文侯，集结三人部众，共十余万人，围攻陇西（甘肃省临洮县）。陇西太守李相如反叛，与韩遂联合。
衣赐履说：又一个公务员造反。
凉州刺史耿鄙率六郡之兵，讨伐韩遂。四月，耿鄙行军至狄道（陇西郡郡政府所在县，甘肃省临洮县），州别驾（亦称别驾从事，为州刺史的佐官）叛变，响应韩遂，斩杀耿鄙。于是，变民集团包围汉阳（甘肃省甘谷县）。城中军力单薄，粮秣不足，但太守傅燮仍然坚守。
变民首领之一、狄道人王国，派前酒泉郡（甘肃省酒泉市）太守黄衍前往劝降，傅燮拒绝，出战，阵亡。
耿鄙的司马、扶风人马腾，率部叛变，与韩遂联合，共推王国为领袖，寇掠三辅。
衣赐履说：看，黄衍也是公务员。最让人惊讶的是，马腾居然也反了！马腾是马超的老爹，是伏波将军马援的后人，连老马家人都反了，可以想见，东汉王朝在士大夫的心目中，还有多少生机。
公元188年，十一月，王国率军包围陈仓（陕西省宝鸡市东陈仓）。灵帝刘宏再次任命皇甫嵩为左将军，统率前将军董卓（老董升为重号将军啦），共有军队四万人，抵抗王国。
董卓建议说，陈仓形势危急，请赶快救援。
皇甫嵩说：
不然，百战百胜，不如不战而胜。陈仓虽小，但城墙坚固，守卫严密，不易攻破。王国兵力虽强，但攻不下陈仓，部众必然疲乏，我们乘他们疲乏，发动攻击，这是获得彻底胜利的策略，用得着什么援救呢！
王国围攻陈仓八十余天，未能攻破。
公元189年，二月，王国军队疲惫，解围撤退，皇甫嵩立即下令追击。
董卓说，不行，兵法有云：穷寇勿迫，归众勿追。
皇甫嵩说：
不然，以前我们不进攻，是避开他们的锐气；现在发动进攻，是因为他们士气已经低落。我们现在所攻击的是疲惫之师，而不是“归众”；王国的部队是在逃走，已无斗志，并不是“穷寇”。
【打仗还得靠老皇甫】
于是皇甫嵩率军进击，命令董卓当后援。皇甫嵩连续进攻，大获全胜，斩杀一万多人。董卓大为羞惭恼恨，从此与皇甫嵩结下仇恨。
韩遂等人将王国撤职，胁迫前信都县令、汉阳人阎忠担任首领，统率各部。阎忠病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，于是势力逐渐衰弱。
