战国末年，雄踞关中的秦国，是东方六国共同的噩梦，经历过商鞅变法的秦国，在经济水平，政治制度，军事实力上都压东方六国一头。
而且从秦孝公到秦始皇的7任国君，多有雄才，很好的沿袭了商鞅变法为秦国搭建的各种优势，由秦统一天下的趋势，已经不可避免。
在秦与东方六国的战争当中，被誉为“虎狼之师”的秦军是绝对的主角，这支人类历史上最凶残善战的军队，由秦国的多为名将带领，有着冷兵器时代最强的战斗力、不惧死亡的勇气、精良的装备和严明的军纪。
们对于东方六国简直是魔鬼般的存在，很多时候，只要这支身穿黑甲的大军奔腾而来，没有一个六国的国君会面无惧色。他们是秦国最后灭六国成就大一统的中坚力量的坚强柱石，这一点毋庸置疑。
我们都知道，商鞅变法对于秦国走上强大之路的贡献是全方位的，特别是对于秦军战斗力提升有着制度上的贡献。在商鞅变法之前，秦军算是一支优秀的军队，关中子弟英武豪爽，体格强健，但是让步能达到让东方六国害怕的地步，即使是春秋时期著名的秦穆公麾下那支秦军，也有崤之战这样的重大失利。
而真正让天下惧怕的秦军，确实从一场秦国历史上最大的失利中走出来的。
从秦穆公以后的近200年中，秦国还是那个赳赳老秦，还是一个有鲜明奴隶主特征的阶层统治的诸侯国。
在这200年中，东方六国内的经济发展，诸侯国之间的兼并战争，乃至各国社会制度的改革，甚至百家争鸣的文化碰撞，和秦国一点儿关系都没有。
这不是秦国不想参与，而是东方六国依然将秦国和北方的犬戎一道，列为“蛮夷”，并不放在心上。
秦国在春秋时期，一直和当时最大的诸侯国晋国接壤，两国以函谷关为界，处在或战或和的摇摆阶段。三家分晋后，函谷关成为秦魏的边境关口。
从春秋时期到战国前期，秦国一直以拥有函谷关为傲。把持着函谷关，秦国进可攻中原，退可据守关中，老秦人认为函谷关是一座天然的屏障，东方六国无论如何都不可能攻破他们这道天堑。
直到公元前409年。
战国初期三家分晋后，魏国成为了新晋的中原大国，她几乎完整继承了老牌诸侯国晋国的政治和军事遗产，又经历了李悝和吴起变法，最早的向封建化迈进，成为了战国七雄中最早的扩张者。
频繁的土地兼并战争是春秋战国历史的常态，最先富强起来的魏国已不能免俗，而西部近邻秦国，成了她扩张的第一个目标。
公元前409年，魏国出兵2万余，由吴起为将，直指函谷关而来。秦国君秦简公下令秦军抵抗，十万秦军据守函谷关，严阵以待魏军来袭。派出大军，又有函谷关天险的秦简公似乎可以高枕无忧，但一月之后他收到的军报，竟然是“秦军大败，函谷关被攻破，伤亡过半。”
看到军报的秦简公根本不敢相信自己的眼睛，秦军十万之众，竟然损失过半，还丢了函谷关?
但是从回报的兵士禀报中，他知道了一支从未见到过的魏军——魏武卒。
“魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田魏武卒宅。”
这是《荀子议兵篇》中，对魏武卒的一段描写，大意是讲述成为一名武卒的标准和成为卒伍之后的待遇。
首先，要想成为一名魏武卒，需要能够承受三层防护甲和最外层的铁盔甲;
与此同时，要能拉得开十二石的弓(一石基本等于现在的120斤);
除此之外，还能身背50支箭，手拿铁戟或者长矛，腰挎利剑;最后能写到三天干粮。
在这些武器装备粮食的负重为前提下，可以半天行走一百里的，才有条件成为魏武卒。至于勇敢善战、武艺高强这些基本的要求就更不用多提。
从这身装备来看，魏武卒的挑选和训练是何等的严格，对于体力、耐力、战斗力的要求是何等的苛刻。当然，能够成为一名魏武卒对外征战，待遇也是相当的丰厚，不仅免除全家的赋税徭役，还恩赐田宅和房产。
经过如此严苛的条件和丰厚的待遇培养出的一支军队，到底战斗力如何呢?前文中提到的攻破函谷关只是这支军队传奇的开始而已。
吴起带领2万魏武卒攻破函谷关后，继续向西进攻，攻下了河西地区(黄河南端以西，今陕西、陕西交界)，期间连取临晋(今陕西大荔东南)、元里(今陕西澄县)，筑城坚守，秦军数月反扑都被击退;
第二年，吴起率魏武卒再次来攻，攻坚攻克郑线(今陕西华县)、洛阴(今陕西大荔西南)、郃阳(今陕西合阳东南)，数十万秦军被逼退到洛水。
仅仅两年，不足三万的魏武卒攻下了天堑函谷关，更拿下秦国在黄河西岸的500多里土地，原本属于秦国的河西地区，完全被魏国占领，魏文侯在此设立了西河郡，由吴起任郡守，直接威胁当时的秦都栎阳。
被魏武卒击败的秦军，曾试图夺回河西地区。公元前389年，秦惠公派大军50万和武器率领的魏武卒战于阴晋，吴起率魏武卒5万，战车500两，骑兵3000主动应战，魏军面对十倍于己的秦军奋勇进击，竟将整整50万秦军打的大败。
秦军此番不仅没能拿回河西地区，还被魏军压制在华山以西的狭长地带，这是秦国建国以来最为严重的失败，自吴起率军攻函谷关到阴晋大战结束，魏武卒和秦军大小72战无一败绩，确立了战国初期魏国在诸侯国中的霸主地位。
魏武卒不仅对西边的秦军成碾压之势，在与东方各国的战争中，其战斗力也让列国军队恐惧。
公元前405年，魏军联合韩赵两国攻齐，整个战争中，魏武卒杀齐军3万人，并攻入齐长城，齐国举国恐惧，齐王只能割地议和。公元前354年，魏武卒由庞涓率领攻破赵国都邯郸，虽然被齐国“围魏救赵”败于桂陵，但再次年又大败齐军于襄陵。