公元1038年，党项人李元昊称帝，建立大白高国，史称西夏。
在宋朝谋士张元的策划下，公元1040年，元昊主动向宋朝发起进攻，偷袭了宋朝边境上的金明寨，然后乘胜包围延州，史书记载，元昊围延州七日，适逢天降大雪，乃退兵。而元昊并未完全退回，而是潜伏在三川口这个地方，等待宋军援军到来。最后以逸待劳。宋军死伤一万余人，宋军惨败，这让宋朝朝廷上不得不重视，派出精锐人才，以夏竦主帅，韩琦、范仲淹为副使。韩琦主张速战，范仲淹主张持久战。
可惜一场好水川战役，元昊利用对黄土高原地形了解的优势，首先用铁鹞子骑兵部队冲散宋军的盾牌兵，其次强弩兵的神臂弓万箭齐发，最后步跋子步兵从山下一攻而下。这一战几乎全歼宋军1万余人，大将任福战死。这一战让韩琦的速战论立马没有任何声音。最后主张用范仲淹的持久战开始双方对峙。
后来策划这场好水川一役的太师张元还题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇，满川龙虎辇，犹自说兵机。”得意之情，溢于言表。可就在战争结束之后，元昊就抛弃了张元，张元郁郁而终。虽然几次交战，西夏大胜，但是论综合国力还是不如宋朝。
西夏太师：张元
公元1043年，元昊派出使臣与大宋议和，艰难的谈判持续了两年时间，公元1045年10月，双方才达成和平协议，这就是《庆历和约》，盟约规定西夏向宋称臣，宋称西夏君主为国主，但宋朝默许元昊可以在西夏国内称帝。以一种模糊的方式承认西夏国。
可就在此时，大辽向西夏伸出了手，辽兴宗亲率十万大军征讨西夏，由于契丹人出身游牧民族，骁勇善战，在他们眼里党项人所建立的西夏是撮尔小国，分分钟灭之。李元昊用步步后退的打法，诱使辽军深入，由于大辽出征是不携带大量的粮草辎重。就在辽军进入不毛之地，人困马乏之时，元昊率军杀出，重创辽军，辽兴宗落荒而逃。
此时大辽不得不承西夏的地位，西夏、大辽、宋朝三足从此鼎立。