刘备能从一个织席贩履的没落子弟，扶摇直上成为开国帝王，不是因为他出身高贵，而是笼络汇聚了一大批贤能之士为其所用。但这些贤臣良将并非个个都是心甘情愿效忠，有的也是迫于无奈才委身于他，比如刘巴。
一、刘巴为什么总和刘备作对
刘巴从一开始就不愿与刘备为伍，甚至处处都和刘备作对，用刘备的话说就是“孤欲定天下，而子初专乱之。”当初刘备被曹操从荆州赶到江南，大部分荆襄名士选择追随刘备，唯独刘巴选择归顺曹操。赤壁之战的时候，刘巴奉曹操之命招降长沙、零陵、桂阳等荆州南三郡，不料曹操战败，三郡落入刘备之手。诸葛亮写信劝说刘巴留下辅佐刘备，却直接遭到拒绝：“受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪！”明确表示虽然任务失败了，也要回去向曹操交差，否则宁愿浪迹天涯也不会和刘备合作。为了躲避刘备的纠缠，刘巴南下交州，绕了一个大圈辗转来到了西川，成为了刘璋的坐上宾。
法正等人谋划西川易主，准备勾结刘备入川，刘巴向刘璋进谏说：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”劝刘璋万不可引狼入室，被刘璋当作了耳边风。刘备去镇守葭萌关，刘巴又进谏说：“若使备讨张鲁，是放虎於山林也。”劝刘璋不要放虎归山，又被刘璋丢在了脑后。刘备入主益州，想要登基称帝，群臣无不欢呼雀跃，踊跃联名上表，配合他完成一出“劝进”的大戏。刘巴却和主簿雍茂站出来阻止，指出刘备此举不合时宜，会让天下有识之士大失所望。
刘巴一再与刘备作对，倒不是说他瞧不上刘备，也不是刘备不够优秀，而是因为刘备并不是他理想的效力对象。常言道“良禽择佳木而栖”，但凡是人才，都希望能够找到实现自己价值的平台。刘巴生活在汉末乱世，父亲死在军阀混战之中，自己也差点沦为刀下亡魂。他渴望这种混乱的局面能够早日结束，也希望施展自己的才华为天下统一助力，这就是他的理想，也是人生价值所在，这一点在他给诸葛亮写的信中表露的十分清楚。在刘巴看来，谁有意愿、有实力、有能力扫灭群雄结束战乱，让天下重归一统，谁就是他效力的对象。普天之下，似乎只曹操符合这个标准，至于他是不是“名托汉相、实为汉贼”，就显得没有那么重要了。
刘备虽然也有意愿、有能力完成统一大业，但他的实力远逊于曹操。在刘巴的心目中，刘备会成为曹操统一道路上的绊脚石，他的实力增加一分，曹操统一天下的难度就增大一分，恢复和平的时间就要推迟许久。因此，刘巴宁可拥戴暗弱昏馈的刘璋，也不愿接受雄才大略的刘备。刘璋占据益州，不过是替别人积攒家当，刘备囊括益州，就是如虎添翼，拥有了与曹操抗衡的实力，天下统一也就变得遥遥无期。因此，刘巴一再向刘璋进谏，并不是他对刘璋有多么忠心，而是不想看到刘备坐大做强。
不难看出，刘巴真正效忠的并不是某个具体的人，也不是某个利益集团，而是自己的理想。当刘备占据益州攻取汉中后，三足鼎立的局面业已形成，谁都不可能在短时期内被灭掉，谁也都不可能在短时期内一统天下，这就将刘巴的理想击得粉碎。既然统一的梦想破灭了，那么无论是跟随曹操还是追随刘备，对刘巴来说已经没有什么区别，于是他选择了随遇而安，转而谢罪请降，成为刘备麾下的治国能臣。
二、刘备为什么要重用刘巴
刘巴数次得罪刘备，刘备还是不计前嫌，表现地极为大度，围攻成都时就下了一道军令：“其有害巴者，诛及三族。”保证了他的人身安全。刘巴归顺后，刘备十分高兴，先是任命他为左将军西曹掾，又升为尚书，继而接替法正做了尚书令。刘巴做为反对派而受到刘备如此重用，在蜀汉集团里是绝无仅有的一例，究其原因，愚以为无外乎以下几点：
其一，刘巴有真才实学，能力出众。刘备入主益州后，被府库空虚军用不足的问题伤透了脑筋，诸葛亮也为此一筹莫展。刘巴建议铸造当百钱，统一物价，实行官方专卖制度，一举解决了财政危机。诸葛亮对刘巴的能力给予高度评价，他多次向刘备举荐刘巴：“运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣！若提枹鼓，会军门，使百姓喜勇，当与人议之耳。” 能让诸葛亮都自叹不如，其能力可见一斑。重用他，就多了一个治国理政的得力助手。
其二，刘巴在三国之中都素有名望，深得人心。无论是曹操、刘表还是刘璋，无不对其礼遇有加，曹魏的尚书仆射陈群尊称他“刘君子初”，东吴孙权称赞他是个不随波逐流的“高士”，就连刘备的铁杆心腹张飞也极力想要与他结交。重用刘巴，有利于笼络人心，维护刘备礼贤下士、知人善任的美名。
其三，刘巴人品方正，恪守臣道。前文所说刘巴虽然和刘备有过节，但都是出于公心而非私利，而且他清正廉洁，从不置办个人产业，足见他是一个正直无私的人。更重要的是刘巴没有任何派系背景，小心谨慎，除了公事之外不与人有任何私下的交往。重用他，有利于平衡蜀汉政权内部派系，不用担心大权旁落。