公元222年，刘备在夷陵之战中被吴国打败，退回到鱼复，改鱼复为永安。次年，刘备病重，感觉时日无多，即诏诸葛亮和李严，将太子刘禅托付给二人。这年四月，刘备死于永安宫。而诸葛亮也在此立下了鞠躬尽瘁的誓言。更是为后人留下了君臣鱼水情深的景象，锻造了一段难得的佳话。那么事实果真如此吗？
刘备的前半生颠沛流离，没有固定的据点。但是难得有一群忠实的人才始终聚集在他的周围。而这些人大部分来自自北方各地，组成了蜀汉政权的原从派系。但是这一派系人数有限，掌握的军队和政权也非常有限。到章武三年，赵云是原从派系中硕果仅存的“大佬”，他率领的江州军也是原从派系掌握的主力军队。
到达新野之后，获得了发展的据点，也获得了与荆州世族增进关系的据点。而刘备之所以东征，也是因为报仇心切，亲自率军出征攻打东吴，结果惨败，自己也病倒在白帝城的永安宫。刘备知道自己病难以治愈，便派人日夜兼程赶到成都，请诸葛亮来嘱托后事。
刘备托孤时用意很深，虽然仅仅几句，“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取”，寓意深远。并且当时不仅诸葛亮在场，还有另外一人李严。。刘备能把远在成都的诸葛亮召来托孤，说明他有足够的时间来考虑和处理这个问题，因此托孤于诸葛亮、李严二人，并非是因为李严在身边方便之故，而是有很成熟的考虑的，甚至可以说是煞费苦心的。
刘备只是把政务交给诸葛亮，让他辅佐刘禅；却把军队交给李严，让他担任中都护，统管内外军事。因为刘备要制衡诸葛亮，如果把权利都交给一个人，哪怕他再无私再忠心，当所有权利集于一身时，难免也会把持不住初心。
还有一点就是当初刘备在临死前，他对诸葛亮的信任已经大不如以前。在襄樊之战和夷陵之战开战前，甚至开战时，以诸葛亮这样一个聪明的人，怎么会想不到这场战对己方无利呢？唯一的解释就是，诸葛亮知道自己说了也没有用：刘备不听他的。诸葛亮在刘备出战夷陵的时候说过一句话：“如果法正还在的话，他一定能却说主公。”言下之意就是，刘备谁都不听的，就光听法正讲的。就此便可知他们之间的关系。
而当时举国上下，除了刘备就是对诸葛亮最敬重了，若刘禅真的是个昏庸无能的人，那么诸葛亮势必会取代刘禅，可以说刘备并不信任诸葛亮。这个其实在刘备入川的时候就能发现，刘备入川时带的是庞统，而把诸葛亮安置在老家里，就是为了限制诸葛亮，避免其功劳太大而居功自傲。
“我儿可辅则辅，若不可辅君当自立为王”，刘备既然以这样的方式将这话明白地说了出来，那诸葛亮也只有以涕泣曰：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”明确地表示他惟有尽忠而死也不会取而代之了。如此一来他即便有想法，但是也先背上个辅佐不力，背主食言的骂名。所以刘备与其说是信任与托孤，不如说是早已预谋，先发制人的威胁策略，无奈之下欲擒故纵的一种权谋。
有了“胜过曹丕”一说，两人之间，再没有曾经的“鱼水交融”。这也可以解释，刘备死后，诸葛亮为了避嫌，拼命北伐，耗尽心血而亡的行为逻辑。