秦王扫六合，虎视何雄哉！秦始皇二十六年(前221)，39岁的秦王赢政初平天下，自称“始皇帝”。
秦始皇废除分封制，代以郡县制，全国分建36郡。这时候的北胡、南越之地还没有收归大秦版图，秦始皇隼视周边，从初定天下的第二年(前220)起，就带着文武官员前往四方巡幸。
秦始皇巡幸的首征是到陇西、北地，以查看北方边境，为将来命蒙恬北击匈奴、收河套、修长城做好前期准备。前219年，秦始皇二次出巡，东行郡县，上邹峄山，最远从水路到达湖南中北部的湘山祠。前218年，秦始皇第三次出巡，东游至河南阳武县博浪沙时，被张良的大铁椎所惊。在芝罘时，秦始皇刻碑道：“黔首改化，远迩同度。”秦始皇对南越之地的丰富物产如犀角、象齿、翡翠、珠玑等很是喜爱，决计发兵攻下南越，将“披发文身”的百越之人改化，“长承圣治”。秦在岭南一带发动了对百越的3次战争。
秦与百越的第一次战争，史称“秦瓯战争”。《淮南子》等书籍中有相关记载，从这不多的史料上中我们能够读出这是一场非常残酷的战争，从一个侧面看出秦军统一中国所付出的惊人代价。之所以叫“秦瓯战争”，主要由于百越七著部队的最初首领是西瓯国(在今广西)首领译吁宋。也有史学家说“译吁宋”很可能是百越军总指挥官在战场上喊的口令，因为这3个字和现在两广壮语和粤语中的“一二三”十分相似。秦军从遥远的北方而来，对西瓯军的底细应该了解不多，有可能把存越上著军的指挥官在战场上喊的口号当作该指挥官的名字了。秦朝前后投入这次战争的兵力多达50万之众，由大将军屠睢统领。
《淮南子》记载：“秦始皇二十八年(前219)，使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之领，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水。”由于遇到越人的顽强抵抗，秦军在开始时，由屠睢和赵佗各领一路人马，共20万人，分两路出击，其余的30万人在前线部队陷入战争泥潭后随之出动。整个局面出现如屠睢给秦始皇信中所说的“五十万大军已经伤亡甚重”的局面。其中有一支秦军开始攻击的是东瓯闽越(在现在福建），不久也加入两广战场。秦始皇这次所动用的武装力量，以灭楚部队为主力，但为了适应南方作战，有不少于10万人的原楚闺军队。
当时岭南，交通不便，环境恶劣。研究表明，当时岭南总人口数不逾50万，其中能参战的青壮年也就5万人左右，此即所谓“百越土著军人数仅及秦军十分之一”。尽管秦军在兵力上占绝对优势，然而战场环境之恶劣，以及越人之凶悍与抵抗之顽强仍令秦军惊慌失措。两军对战激烈，秦军步步维艰，节节受挫，损兵折将，迟迟未能攻人越人的世居领地。百越军在首领“译吁宋”战死后，马上推选出新的首领，全线退入山地丛林中作战，至死不降。他们不断发动偷袭，切断秦军的粮道。
秦始皇为保障粮草运输，被迫全国征调民丁，开通了沟通湘江和漓江的灵渠。南方的天气也是秦军频频受挫的一个重要原因。秦军士卒多为北方人氏，多不适应南方湿润炎热气候，致使军中瘟疫横行，战斗力锐减。约在公元前218年，百越军在新首领桀骏的带领下，对秦军发起了反击。据《淮南子》记载，秦军“伏尸流血数十万”，屠睢也在现在的广西桂林一带被击毙。
经此一战，秦军“宿兵无用之地，进而不得退”，以致“三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷”。秦阵亡将士高达30万人，余部20万人退守两广北部的边界一带。百越军也损失惨重，双方进人了3年相持阶段。岭南之役的惨败，秦始皇闻之怒斥：“越人真乃陆梁!”(谓人处山陆，其性强梁），命令全力加速兴安灵渠的开凿进度。经过3年的努力，秦始皇三十三年(前214)，灵渠正式通水，湘江和漓江被三七分开，湘、漓二水连成了平缓的水道。岭南的战局随着灵渠的通航发生了根本性的转变，秦军急需的大批军粮和物资，从湘江直下进人漓江，经水路以最快的速度到达岭南秦军主要的战场。
秦军再度大举挥师，发动了第二次进攻岭南的战争。任嚣、赵佗“将卒以戍越”，“发诸尝逋亡人、赘婿、贾人”等近10万，加上之前的20万，秦军再次向百越军发动最后进攻。在此前的对抗和对峙过程中，互越伤亡已很惨重。
此时的百越军仅剩数千人马，根本无法抵御秦军的30万大军。加之灵渠的开通，秦军解决了粮草这一后顾之忧，因而岭南最终被秦军占领。