鱼朝恩的时代是在唐代宗李豫即位后开始的，李豫在派人杀死李辅国之后并没有吸取宦官专权的经验教训，还是给官宦处理政事的权力，官宦集团依旧凌驾于皇权之上，这就给了宦官鱼朝恩可乘之机。鱼朝恩跟李辅国一样权倾朝野，最后甚至想要逼宫自己当皇帝。
鱼朝恩是泸州人，在唐玄宗李隆基执政时代入宫当的太监。安史之乱发生后，他随李隆基逃出长安，侍奉太子李亨，颇得信任，历任三宫检责使、左监门卫将军，主管内侍省等职务。李亨登基后，鱼朝恩任观军容宣慰处置使职务，负责监领九个节度使的几十万大军。大唐的军队在收复洛阳后，鱼朝恩被封为冯翊郡公，开府仪同三司。宦官程元振倒台后，鱼朝恩开始崛起。
吐蕃攻进长安时，唐代宗李豫在仓皇中逃往陕州。当时禁军大多离散，只有鱼朝恩率领神策军从陕郡迎接李豫，军心大振。从此，李豫对鱼朝恩信任有加。有一次，鱼朝恩去国子监视察，李豫特意安排宰相、百官和六军将领集合为鱼朝恩送行，京兆府准备宴席，内教坊负责演奏音乐，为宴会助兴，大臣的子弟们穿红着紫充当学生，站在国子监两边迎接鱼朝恩。看到这盛大的欢迎场面，鱼朝恩十分得意。李豫还下令赏赐一万贯作为学生饮食的费用，因此鱼朝恩每次去国子监都要带上数百名神策军，前呼后拥以壮声势，京兆府照例安排酒宴，一次的花费就在数十万。
鱼朝恩小人得志后，根本不把满朝文武放在眼里，每次李豫召集群臣议事，鱼朝恩都会在大庭广众下谈论时政，欺压大臣，号称强辩的宰相元载也只有洗耳恭听的份儿。
有一次，百官聚会朝堂，鱼朝恩十分严厉地对宰相说：“宰相的责任就是要调理好阴阳，安抚好百姓，现在阴阳不和、水旱频生，驻守的军队有数十万，供给缺乏、漕运困难，皇帝为此事担忧，晚上睡不着，吃东西也不香，你这宰相究竟是怎么当的！还不赶紧让贤，你一声不吭地在那里赖着不走想干什么呢？”鱼朝恩的这番话语惊四座，宰相低着头不说话，也没有一个人敢站出来说话。这时，礼部郎中相里造突然站了起来，不慌不忙地走到鱼朝恩跟前说：“阴阳不和是观军容使造成的，与宰相有什么关系？现在京师无事，六军已经可以维持安定，为什么又调来了十万大军，军粮因此才会不够，宰相只不过是按照命令办事，又有什么过错呢？”鱼朝恩没想到会有人顶撞他，竟然不知道该说什么好，愤然拂袖而去，十分不满地说：“文武百官都是一伙的，他们想要加害于我。”
鱼朝恩被相里造顶撞了一回之后，心中有一肚子气没地儿撒，总想找机会发泄。正好赶上国子监的堂室刚刚修复，要举行庆典，朝臣们都要出席。鱼朝恩来到国子监后，手里拿着《易经》坐在高座上讲学，面对着在座的文武百官，他有意选择了“鼎折足，覆公饨”来讲解，用来讥讽宰相。宰相王缙听了十分生气，而另外一个宰相元载听了却恬然自乐。鱼朝恩觉得这个元载的心理素质非同一般，从此开始提防起元载来，他对别人说：“听了我所说的话，如果觉得怒火中烧是合乎人之常情的，如果面带笑容，那这个人实在是深不可测啊。”鱼朝恩的直觉没有错，他最后果然是栽在了元载手中。
鱼朝恩恃宠而骄之后，渐渐地开始目空一切，自以为天下非他莫属，朝廷的政事稍微有不如他意的，就会大发雷霆说：“天下的事还能有离得开我的吗？”李豫听说后非常不高兴。但是此时鱼朝恩手握禁兵，难以禁制，所以李豫一时也没有好办法来对付他，只能听之任之。
鱼朝恩的小儿子鱼令徽十五岁就在朝廷任职了，李豫亲自赐给他绿衣。没过多久，鱼令徽向父亲告状说自己的等级太低了，被别人看不起。鱼朝恩听了十分生气，马上上奏唐代宗李豫说：“陛下，老奴的小儿子鱼令徽官职太低，被别人欺负，请求皇上赐予他金腰带和紫服。”当时的紫服是文武官员三品以上才能穿戴的，但是鱼令徽的职位远远达不到。但是还没等皇上准奏，鱼朝恩就下令让人拿来了紫衣。鱼令徽接过紫衣立即向皇上谢恩，皇上嘴上说：“你穿上紫衣果然十分好看。”李豫心里十分不痛快，但表面上不敢与鱼朝恩对抗，所以只能强颜欢笑。
没过多久，鱼朝恩把冲撞了儿子鱼令徽的官员贬到了岭南。此时，唐代宗李豫意识到，鱼朝恩的权势已经快要到“只知道有朝恩，不知道有天子”的地步了。因此，李豫对鱼朝恩产生了强烈的厌恶之情，虽然竭力掩饰，但有时候还是会表现出来。宰相元载发现唐代宗李豫对鱼朝恩心生恶感，便奏请将其除掉。李豫一时下不了决心，因为毕竟鱼朝恩军权在握、党羽众多，一旦事情没办成，后果将是难以预料的。元载却胸有成竹地安慰李豫说：“陛下，您只要将此事全权交给我办理，一定能办妥。”于是李豫同意了，嘱咐元载一定要多加小心。
元载的心机很深，鱼朝恩每次上朝，都会有一百多人进行护卫，还让陕州节度使皇甫温握兵在外作为支援。元载就用重金收买了鱼朝恩的心腹，以便掌握他的动向。李豫让凤翔节度使李抱玉改任山南西道节度使，让皇甫温当凤翔节度使，表面上看是投鱼朝恩所好，其实加重了其亲信的地位，为了麻痹他。鱼朝恩还蒙在鼓里，不知道大祸将至。但是鱼朝恩在宫中的党羽觉察到唐代宗李豫的异样，就密报给鱼朝恩，鱼朝恩将信将疑，试探李豫，看他和平时一样对自己恩宠有加，就放下心来。
寒食节的时候，按照惯例，李豫设宴和近臣欢度节日。宴席结束后，李豫传下圣旨，让鱼朝恩留下议事，这有些不大寻常，但是因为那天喝了些酒，鱼朝恩十分高兴，也没多想就坐车去见李豫。鱼朝恩一进殿，李豫就问他为什么如此大胆，图谋不轨。鱼朝恩出乎意料，一下愣住了，但是很快就冷静下来，开始为他自己辩解。鱼朝恩没有意识到大限将至，态度依然十分强硬，根本没有把唐代宗李豫放在眼里。这时，已经被元载收买的鱼朝恩的亲信一拥而上，当场抓住了鱼朝恩，用绳子勒死了他。