明正统十四年（1449年）七月十六，明英宗在亲信宦官王振的撺掇下，决定效法太宗皇帝（即成祖朱棣，这时候还没改庙号），率大军出塞征伐因“朝贡”(其实是互市）不成而悍然入寇内地的蒙古瓦剌部。
在出发前，英宗下诏立两岁的长子朱见濬为皇太子，并以皇弟郕王朱祈钰为监国，辅佐太子朱见濬留守京师。自己则率以英国公张辅、成国公朱勇、兵部尚书邝埜、户部尚书王佐、内阁大学士曹鼐、张益等为首的文武官员五十余人、京师三大营精锐二十万，亲征瓦剌。明军号称五十万，意图以绝对优势兵力、和皇帝亲征的气势，一举击破瓦剌，重现太宗五度出塞时的赫赫军威。
但让明军始料不及的是，在擅权开衅、逢君作奸的王振干涉和作祟下，英宗不采用张辅、朱勇、邝埜、王佐等元勋重臣的意见和计策，一味纵容王振插手军政，掌握军事及后勤大权，导致明军自出兵之始就因行军混乱、粮草短缺、组织失当等因素而自相惊乱，人心惶惶。军士和随军民夫多有逃亡，军心显露不稳前兆。
大军在八月初一抵达大同后，王振先是因为瓦剌故布疑阵、主动撤退而欣喜若狂，连连奏请英宗出兵，追击瓦剌军。之后在大同镇守太监的密奏下，得知瓦剌此次入寇的真实情况后，王振又惊慌失措、生怕遭到围攻，一反常态急奏英宗，请求自大同撤军。军令朝令夕改，明军前线一片混乱，无法继续展开作战，英宗只得命令撤军。
在撤军途中，王振又想摆威风，请英宗驾临自己的老家蔚州，以显荣光。走到一半时，想起大军过境，容易踩坏老家的庄稼，于是王振又改变主意，再次请求英宗转道向宣府前行。
在王振一次次的胡乱指挥下，明军多次丧失撤军良机，终于被瓦剌追兵赶上，惶恐不已的英宗和王振接连派出后卫军队阻击追兵，都被瓦剌击败并消灭，恭顺伯吴克忠、都督吴克勤,成国公朱勇等宿将先后阵亡。
正统十四年（1449年）八月十四，疲惫不堪的明军大队被瓦剌军包围在怀来县土木堡。之后瓦剌首领也先谎称议和，麻痹明军。英宗见瓦刺军后撤，于是轻易相信议和，命极度缺水的明军出营到河边取水。早有准备的瓦剌伏兵趁势直冲入明军大阵，大肆砍杀，并高呼“解甲者免死”。混乱不堪的场面下，明军大部溃逃而散，小部分解甲投降，大军覆灭。
在瓦剌军队的追杀中，随军的英国公张辅、驸马都尉井源、兵部尚书邝埜、户部尚书王佐、侍郎丁铭、王永和，以及内阁大学士曹鼎、张益等五十余名大臣纷纷战死，英宗则在混乱中和亲卫失去联系，被瓦剌军俘获。而这场惨败的罪魁祸首王振，则在乱军之中被愤恨的护卫将领樊能以锤打死。此役明军大败，大明社稷因此几乎倾覆。这就是后世史书上的“土木之变”。
正统十四年（1449年）八月十六，中秋节刚过，留守京师的监国郕王朱祁钰和满朝文武就得到了明军在土木堡大败、全军覆灭，勋臣宿将几乎全部战死、连英宗也被瓦剌俘虏的惊天噩耗！消息迅速传遍了京师内外，全城军民人心惶惶、不知所措，有富户开始准备向城外转移财产，甚至个别官员偷偷把家眷子女往南京遣送。
八月十八，依旧在惶恐中的大明朝廷举行朝会，由孙太后（宣宗皇后、英宗生母、郕王嫡母）主持，命监国郕王招集在京大臣召开御前会议，商议如何应对这危难局面，以及接下来必将面对瓦剌大军来袭的战守之策。
会议伊始，以翰林院侍讲徐珵为首的一些大臣主张弃守京师，立即迁都南京，这个意见在朝会上居然应者不少，可见诸臣们都慌了手脚，不知如何应对，想以迁都来避祸。
关键时刻，兵部尚书于谦挺身而出，大声呵斥徐珵说：
然后对孙太后、郕王及在场的大臣们慷慨陈词：
于谦的激烈陈词打动了孙太后和郕王，吏部尚书王直、内阁学士户部尚书陈循等人也出言表态支持，而徐珵等人遭受呵斥，情绪沮丧，不敢再提迁都之事。于是孙太后下达懿旨，委托郕王代摄朝政，协同于谦等主战大臣筹划京师防御决策，坚决守卫京师，并提升于谦为兵部尚书（原兵部尚书邝埜已在土木之变中阵亡）。
于谦就任后，立即向郕王奏请，调南北直隶及河南等地的备操军、山东班军、南方沿海各地的备倭军、临近运河各府的漕军立即集中，汇集精锐后马上奔赴京师，增加京师守卫力量。再依据京师现有力量经营筹画，部署九门守卫，派兵士巡查城内各处，平息骚乱。京师人心逐渐开始安定。
八月二十三，例行的五日一朝，郕王摄朝主持朝议。在朝会中，右都御史陈镒上奏，请诛王振全族，并痛哭流涕说：
深受王振当年荼毒之害的朝臣们纷纷响应。郕王缺少执政经验，一时无法决定，于是决定以后再议。朝臣们情绪激动，大声哭号，不听从郕王旨意。
锦衣卫指挥使马顺是王振余党，此时依仗有郕王的令旨，于是出面厉声斥责诸臣，让他们立即出宫。户科给事中王竑非常愤怒，于是起身指着马顺大骂：“马顺！汝往时助王振为恶，今日至此，尚不知惧吗！”带头用自己的笏板猛击马顺头脸，之后仍不解气，还张口咬下马顺脸上一块肉。
在王竑带头下，群臣纷纷跟随、刻蜂拥而上，拳脚相加，马顺猝不及防，被当场打死。之后诸臣们又把王振的亲信党羽毛贵、王长随二人搜出，殴打致死，一时间局面大乱，血溅朝堂。
看到如此混乱场景，毫无经验的郕王心中大惧，于是起身准备避回宫中。在场的于谦担忧郕王时候会因此降罪群臣，于是奋力挤到郕王身边，拉住他的衣袖诚恳的说：
郕王随即同意了于谦的请求，发布令旨，晓谕群臣各归官署理事，众人打死马顺一事不再追究。诸臣也觉得在郕王驾前公然斗殴太过无礼，心中惭愧，于是拜谢郕王后依次离开皇宫。