高祖死后，汉朝爆发了诸吕之乱，最终，功臣集团和刘氏集团携手消灭诸吕，匡复了刘氏江山。在这个过程中，功臣集团参与的人数相对较多，陈平周勃郦寄纪通等人都做出了不小的贡献，相反，整个刘氏集团中，仅有齐王刘肥一脉的刘襄、刘章和刘兴居兄弟三人联手反吕，这不能不算是刘氏的悲哀。
刘襄影视形象
然而更悲哀的是，朝堂势力由于忌惮齐地势力之强大，没有将呼声最高的刘襄送上帝位，也没有兑现之前让刘章做赵王的承诺，令二人心生愤懑，郁郁而终。长子次子相继离世后，刘肥的三子刘兴居忍无可忍，起兵反汉。
公元前180年，汉朝的实际掌权者吕后去世，由于吕氏第二代子弟无力挑起宗族的大梁，在一个月后便被悉数消灭，同年，代王刘恒被选为新帝。
公元前179年，之前继位呼声最高的刘襄因为被朝臣背叛，郁郁而终，过了两年后其二弟刘章也因为相同的原因离世。
公元前177年，匈奴右贤王率领大军进攻中原，杀略百姓，威胁长安，造成了巨大的混乱，不久之后，济北王刘兴居起兵反汉：
刘章影视形象
刘兴居选的这个起兵节点十分巧妙，一度让汉王朝十分头疼。
自从白登之围后，汉朝和匈奴已经多年没有出现大兵团对战的情况了，文帝执政后重发展轻徭役，军队规模减少，而且一部分兵力开始南倾以防备南越，因此除了赵代前线和南方外，中原地区的军力相对较少。
匈奴入侵后，汉朝立刻将中原地区的军力往西北调派，这使得从齐地到长安的沿线格外空虚，尤其是拱卫关中的重镇荥阳基本不设防，刘兴居选择此时起兵，便可以沿着秦朝修建的驰道迅速逼近关中，令长安两头受敌。
白登之战后匈奴沉寂许久
果然，在知道刘兴居作乱后，文帝大吃一惊，为了保卫长安，他只能紧急抽调对抗匈奴颇有经验的大将军柴武回防。柴武从高祖时代就多次和匈奴对抗，可以称得上是最了解匈奴的将领，这也从侧面反应出文帝重视刘兴居更甚于匈奴。
刘兴居是刘氏后裔，身居济北王要职，为何这种根正苗红的刘三代会做出大逆的举动呢？这就要从灭诸吕后的封赏说起了。
当时，刘襄从齐地起兵反吕，身在长安的刘章和刘兴居冒着生命危险为其做内应，可谓是破釜沉舟之举。更重要的是，刘襄带领的部队绝对不是小数目，战斗经验丰富的周勃和灌婴都认为这支队伍足够对抗吕氏掌握的中央军：
代王刘恒影视形象
然而事后，功臣集团在享受到了齐地军事力量的红利后，却担心刘肥一脉的子弟势力过强，不甘心交出自己多年经营获得的权力，于是以法理为武器，扶持了刘恒上位，令刘襄无法辩驳。
刘襄都这么惨了，那么他的弟弟刘章和刘兴居就更惨了，虽然文帝将之前吕氏分割出去的齐地悉数还给刘肥一脉，但是他用其中的城阳郡分封刘章，济北郡分封刘兴居，最终还是将兄弟三人困在了齐地。
齐地本就是刘肥的封地，哪怕是诸吕之乱时，刘襄也没有失去对此地的控制（能够同时起齐地全境之军反吕），然而最终功劳最大的兄弟三人除了得了一堆虚名外，没捞到一点实际利益，这也为他们对文帝不满埋下了伏笔。
刘兴居虽然起兵反汉，但是他毕竟是以地方对抗中央，在没有取得其他势力支持的前提下，胜算极其渺茫，然而从文帝的布置来看，他对齐地势力忌惮颇深，因此才会暂放匈奴也要优先平叛。
造成这种局面的原因也很简答，那就是对于长安来说，齐地实在是一个重大的隐患。
齐地地图
山东半岛的地势十分适合势力割据，最靠近中原的菏泽地区和济南地区十分富饶，深入中原腹地，不仅适合耕种人口重大，而且沉淀了大量的财富，同时还有黄河天险的庇护，因此出现了许多大城，组成了齐地的第一道防线。
如果这道防线被攻破，那么整个泰山山脉就成为了阻止敌人进入山东腹地的第二道防线，这道防线只在西北和东南留下了两个通道，凭借齐地的人口优势，很容易在此设防。
即使这道屏障被攻破，那么齐地政权还可以躲入胶东半岛，凭着崂山济水齐长城等天然和人造屏障设防，如果抓住敌人的失误，也有机会靠着齐人对家国的归属感快速收复失地（田单复国）。
在防线被攻破的过程中，齐地的兵源补充速度要远远快过关中来的支援，巨量的社会财富也能支持战争的持续，就算最终齐地被完全攻破，也会让敌人的资源产生难以承受的亏空和压力。
在这种情况下，汉文帝优先选择处理齐地问题的原因，也就不言而喻了。
刘肥一脉从此彻底失势
刘肥虽然是高祖的庶出长子，但是却在沛县陪伴父亲数年，有着深厚的感情基础，因此高祖对他的封赏极其丰厚，不仅有着东秦称呼的齐地成为了他的封地，天下说齐语的百姓都要接受他的统治，因此他获得的封赏可以说是除了继承地位之外的最高规格了。
匹夫无罪，怀璧其罪，刘肥这一生都致力于建设自己的封地，他的嫡长子刘襄也继承了父命，不愿过多参与朝政。可是刘肥一共有十三子，十二个儿子都没有继承权，这种巨大的落差使得刘章和刘兴居不甘接受，在诸吕之乱中将刘襄拉入局，暴露了齐地强大的军事力量，令继位的文帝心有忌惮。