隋朝是个短命王朝，仅存在38年。但在另一方面，隋朝又是个军事经济实力空前强大的王朝。无论是人口、财富还是兵力，都居于当时世界之冠。同时，无论是隋文帝还是隋炀帝，都热衷于拓展边境，并将中国的疆域在汉朝的基础上进一步扩大。
公元581年，隋朝取代北周而立。当时，隋朝主要有两大敌人——南方的陈朝和北边的突厥。公元589年，当时还是晋王的杨广在贺若弼和韩擒虎的辅佐下，攻灭了陈朝。而在北边，隋炀帝在大谋士长孙晟的帮助下，使用军事和政治两种手段，将统一的突厥分裂为东突厥和西突厥。之后，隋朝大举进攻突厥，迫害东突厥和西突厥先后向隋朝称臣。
随着天下的统一和外患的消除，隋朝的国势到达了鼎盛，天下已然太平。而这种过于稳定的局面，并不是好大喜功、好乱乐武的隋炀帝愿意看到的。因此隋炀帝对周边政权，展开了一系列征伐行动。
首先在公元604年，隋炀帝派兵灭亡了盘踞在青海地区的割据政权——吐谷浑，设置西海、河源、都善、且 末等四郡。其后，又向西域扩张，建立伊吾县。在南方，隋炀帝派兵经略流求（也就是今天的台湾），掠走了数千土著男女。由于隋炀帝热衷于征服周边国家，因此喜欢奉承他的臣子，同样热衷于拓边活动。
根据《资治通鉴》记载，“大业元年（605年），天下无事。”对于好动的隋炀帝来说，天下无事便意味着无聊，因此他的臣子们总是想法设法为其找事，供其解闷。因此，只要隋炀帝感到无聊，百姓要受苦，周边蛮夷同样也要承受兵灾。而这一次，隋炀帝将目标锁定在林邑国。
林邑，也被称为占婆，位于今天越南的南部。当时今天的越南北部仍是中国的郡县，分为日南、九真、交趾郡。从东汉时期起，林邑便时常入侵中国边境，蚕食中国领地。到了南朝刘宋之时，林邑开始寻求北扩，几乎每年都侵扰九真和日南郡，杀死了数万百姓。其后，宋军曾出兵惩罚过林邑，几乎将之灭国。
与中原相比，林邑国受印度影响更大，崇尚婆罗门教，无论是建筑还是民俗都与中国迥异。由于林邑海上贸易发达，因此国中的香料、象牙和黄金堆积成山。早在隋文帝执政时期，便有人建议攻打林邑，抢走该国的宝物。
到了隋炀帝时期，进攻林邑的时机终于成熟。当时，隋朝将领刘方刚刚平定了交趾郡的叛乱。闲的发慌的隋炀帝立即命刘方为行军总管，负责进攻林邑。随即，刘方征集钦州的万余名士兵，并且乘坐海船，浩浩荡荡地向林邑前进。
凭借地理优势，林邑国王梵志拼命阻挡隋军的进攻，但却轻易地被刘方击溃。无奈之下，林邑被迫使出了自己的杀手锏——象兵。一开始，隋军士兵没有见过大象，被吓得四散奔逃，因此初战失败。
刘方见大象笨重，操控不易，于是命士兵到处挖掘陷阱，并用草覆盖其上。其后，隋军引诱林邑人出战，并伪装战败。林邑人不知是计，骑着战象猛追，结果纷纷陷在陷阱里，步履蹒跚。随即，刘方命士兵用强弩射击大象。
由于大象皮厚，因此很难将之射死。但是大象天生怕痛，在弩箭的射击下，它们不顾象夫的鞭打，转身向本方军队冲去。趁着混乱，隋军跟在大象后面杀入敌阵，并大破敌军主力，斩首一万多人。
之后，隋军不断追击林邑人，兵锋越过了东汉伏波将军马援所立的铜柱，向林邑的首都逼近。8日后，隋军兵不血刃地攻破了林邑都城，林邑王梵志逃亡海上。
进入林邑国，隋军被该国的富裕所震惊，香料、金银堆积成山。在他们的庙宇里，还供奉着18尊佛像，皆由纯金铸成。因此，刘方命人熔化了佛像，将之带走。
由于林邑地处偏远，气候炎热，疫病流行，隋军因病而死的，就占总数的一半。刘方明白，此地难以久留，抢一把就走吧！于是，刘方在刻石纪功后，便满载战利品，带着军队回国了。撤军前，刘方还不忘在林邑都城放一把火。
在刘方看来，自己夺取无数珍宝，隋炀帝一定会龙颜大悦，给他加官进爵。但是天有不测风云，刘方在半路上染了病，不幸暴卒。
听闻林邑国破灭，隋炀帝确实非常高兴，于是在新拓展的土地上设置荡、农、冲 3 州 (大业三年分别改为比景、海 阴、林邑 3 郡 )隋朝在今中南半岛的辖区，由横 山推向冲州南境，约达林邑都城典冲西北近地一带。
不过好景不长，隋炀帝三征高句丽，皆以惨败而告终，最终酿成了全国性的动乱。隋炀帝为其穷兵黩武付出了巨大代价。而新设置的三郡，也被林邑国夺去。由于隋朝的衰落，曾经平息的边乱以及一 度出现的相对稳定的边疆局势风光不再。高句丽侵扰边境，而东、西突厥重新坐大，甚至有入主中原之势，给后继的唐朝造成了很大麻烦。