打败黄祖之后，刘表就让人请刘备来荆州商议事情。刘表因为年纪大体弱多病，所以就想将事情都交给刘备管理，但是刘备都坚持不肯接受。诸葛亮就问刘备为什么要推辞掉，刘备说他不想在别人危难的时候抢走地方，于是诸葛亮就非常佩服刘备。
夏侯淳奉命带着十万将士讨伐新野，张飞听说了就建议关羽让诸葛亮去应战。但是刘备却说，诸葛擅长用智力赢别人，而你们更是勇士啊，怎么能够互相推辞呢？诸葛亮害怕关羽和张飞两个人不喜欢不听他的指挥，就向刘备借来了将印。他把任务都一一分给了关羽，赵云和张飞，张飞就非常不服气觉得他自己作战却非常轻松。
夏侯淳一直都不把刘备放在眼里，所以贸然攻击，结果被赵云被轻松引到了峡谷。只见两边的芦苇都烧起来了，所以曹军大败，夏侯淳就从小路逃走了。刘军胜利归来，张飞和关羽两个人才慢慢的佩服诸葛亮的才能。而诸葛亮知道曹操会再次带着大军来攻打新野，所以他就劝刘备夺取荆州。而刘备却说：“刘表对我有恩，我怎么可以对他这样。”
夏侯淳带着仅剩的一些士兵们回到许昌，还让人把他绑到曹操面前，但是曹操也没有怪他，就放了他。然后曹操又派给他五十万大军，分成五路要将江南拿下。这个时候孔融就劝曹操不要去打这种没有任何意义的仗，但是又有人离间他们的感情，所以曹操就把孔融全家给杀了。刘表病重，就将自己的儿子托付给了刘备，刘备辅助他的两个儿子，也不愿意管理荆州。
曹操带兵到了襄阳，原来刘表的部队有些人就投降给了曹操，把荆襄九郡也献给了他。但是宋忠在送投降书的路上被关羽抓到了，这时候刘备才知道荆州出事了。诸葛亮让孙乾去河边弄一些船，让他去接济百姓，并保护百姓到樊城。他们各自都带着布袋，让他们多装些沙土，用来堵住白河的水，然后就和刘备一块去山上看着等待他们胜利的消息。诸葛亮让人一会举着红旗，一会举着青旗，把许诸引到了鹊尾坡。曹仁带兵到了新野，看见城门大开，城里一个人也没有，就把敌人引到了城中。夜里的时候，城里突然起火，赵云也加入了这场战斗中。
后来曹仁就带着兵逃到百合边，士兵们看到河水一点都不深，然后都下马去喝水。就在这个时候，关羽他们把沙袋都撤走了，一时之间水势非常汹涌，曹兵很多人都被淹死了。诸葛亮想到樊城守不住了，就让刘备去进攻襄阳，全城的老百姓都非常愿意跟刘备一起过河，刘备就非常感慨。曹操带兵来到樊城，刘冲不敢去就派张允和蔡瑁一起去，曹操授予他们两个人官职，让他们成为荆州的主子。刘冲非常不高兴，在去青州的路上被于禁给杀害了。
曹仁和曹洪正在休息，院子里突然刮起大风，守门的士兵报上火情。曹仁觉得这一定是哪个士兵不小心弄的火，不要惊讶。话还没说完，就又来了几报，说西门南门和北门都已经被大火烧了，死伤惨重。曹仁听说东门没有着火，就急忙忙的往东门去了。曹仁等人刚脱离火海，背后突然一声叫声，赵云就加入到混战里来，于是士兵们就各自逃走了，谁也不愿意奋不顾身去打仗，又是一片血海。风伯伯非常生气，夜里降临新野县，把整个新野县烧的面目全非。