2020-09-08 08:28:58 作者： 海默科技定增
距离海默科技宣布筹划控制权转让2个月以后，定向增发方案终于“千呼万唤始出来”。8月31日，海默科技发布定向增发预案，拟以3.68元/股向甘肃国资委旗下国开投资有限公司（以下简称“国开投”）发行股票115,429,721股，募集资金总额4.25亿元。定向增发完成以后，国开投占股比例26.92%，成为海默科技实际控制人。此前我们梳理了海默科技控制权转移过程中的几个实质性障碍（见本公众号8月6日原创稿件《今夜你会不会来？——海默科技控制权变更夜场梦多》），一是海默科技老板窦剑文流通股不足，二是国开投高价收购老股、不以更低价格认购非公开发行新股，如何获得当地国资委审批。随着定向增发方案的公布，我们仍未看到此前两个问题有最新的进展，而根据最新的认购价格计算，国开投的认购成本上升了20%，总支出比在两个月前认购要多掏7200多万元。根据公告，海默科技控制权转移给甘肃国资委，分两步走。第一步，海默科技控股股东窦剑文及其一致行动人，将5%股份转让给国开投，同时将14.05%股份对应表决权委托给国开投，从而实现控制权转移；第二步，海默科技向国开投公司非公开发行股票，认购新股后国开投持股比例不低于25%。非公开发行股票完成后，之前的表决权委托协议终止。根据近年来的市场经验，但凡国资入主经营惨淡的民营上市公司，二级市场股价都会有不错的表现。这次控制权转移，本来可以在6月29日筹划控制权转移公告发布的同时，就出非公开发行方案，这样国开投就能以战略投资者的身份低价锁定增发价格。然而，增发方案在2个月之后才公布，海默科技股价从当初的3.88元/股，上涨至8月31日的4.65元/股。筹划控制权转移的消息提前释放，或多或少都实际推动了海默科技股价的上涨。既然增发价格已基本确定，我们再来算一算，过去两个月国开投入股海默科技的成本上涨了多少。根据预案，国开投此次现金认购的非公开发行股份是115,429,721股，价格为3.68元/股（发行价格不低于定价基准日8月31日前20个交易日公司股票均价的80%），认购总价为4.25亿元。我们计算了海默科技停牌时（6月24日）前20个交易日股票均价为3.82元/股，均价的80%就是3.06元，以此价格非公开发行115,429,721股，认购总价就是3.53亿元。2个月时间，国开投入股海默科技成本增加了7200多万元，增幅达到20.4%不仅定向增发价格在2个月里水涨船高，国开投从海默科技老板窦剑文及其一致行动人手里收购5%股份的价格，仍远远高于市场价。根据海默科技给深交所的回复函，这部分股份的收购价格区间为10元/股至13元/股。近日，有投资者询问“公司大股东转让给甘肃国开投股份最后确定的价格是多少？”，海默科技董秘给出的回复是“尚待确定”。尽管最终价格未定，但根据前期预案，价格不会低于10元/股，依然是目前股价的2倍左右。收购大股东股份的价格与增发价格如此悬殊，正在将国开投推向一个尴尬的位置：对于当地国资委而言，国开投失去了低价入股的机会；对于海默科技小股东而言，国开投高价收购大股东股份，增发价格又远低于目前市场价，引发小股东不满。“这种低价增发损害小股东利益，在大股东（占股）才20%的情况下可以通过吗，我会继续持股到股东大会的那一天。”有投资者对海默科技董秘的问询带着明显的不满情绪。按照《上市公司证券发行管理办法》第四十四条，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果海默科技定向增发方案提交股东大会审议，需要获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的支持率，才能生效。假设召开股东大会时，窦剑文及一致行动人5%的股份和14.05%的表决权已顺利转移给国开投，那么国开投持有的表决权比例为19.05%。由于增发方案与国开投存在关联关系，在股东大会审议增发方案时，关联股东需要对相关议案回避表决，意味着国开投并不能对增发方案投票，这基本上就是在股东大会召开的时候，把增发事项的生杀大权交到了中小投资者手中。由于国开投全部以现金认购入股，且一年内没有资产注入计划，国开投本身对海默科技的未来业绩提升及业务拓展，目前并没有看到实质性举动和规划。国开投的入股能够获得参与投票的三分之二以上中小股东的支持吗？让我们拭目以待。
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