公元前262年，因为上党太守冯亭的运作，当时战国七雄中军事力量最强的两个国家秦国、赵国意外的遭遇了一次生死大战。
本来，这次战争对于赵国来说，是或许可以避免的，当秦国进攻韩国的时候，其他的诸侯国采取作壁上观的态度。从这一点看，秦赵此后的战争也是不会有第三方加入。
但是，本来秦军已经攻占野王，把韩国本土和上党隔开，上党成了韩国的飞地，在求救无望的时候，为了避免更多的损失，韩国把上党割让给了秦国，至此，秦国吃定了上党。
谁知道，上党太守不愿意附和秦国，却打算拿上党换来赵国的军队来对抗秦军。也就是说，一开始，赵国军队就是上党利用的工具。这时赵国分成两派，一派赵胜主张占领上党，一派赵豹，坚决反对赵国插手上党。
最后赵王听取了赵胜的意见，派廉颇率领赵军进驻上党，希望在事实上占领上党，不久前，赵将赵奢在阏于之战大败秦军，秦国在和赵国的军事对抗中很少能够占到便宜，这也是赵国胡服骑射的成果。
正因为这样，赵国有恃无恐，加上秦国已经劳师远征韩国很久，所以，赵国抱着捡便宜的心态，就此糊里糊涂的加入战局。
但是，意外的是，秦国不仅没有退兵，反而攻打上党。用兵死板的廉颇这时候发挥一个改变历史的作用。用善于长途奔袭的赵军和秦军打阵地战。于是，一败再败。
歪史认为，廉颇要对这次赵军失败负主要责任，如果前期不是一味相持，及时调整作战部署，或许不至于3年时间出境每况愈下。
在接连的失败之下，赵国上下开始动摇了，不禁怀疑起了自己的实力，于是萌生了将和的想法。反观秦国，迅速的调整战略状况，由遭遇战调整为战略决战。自秦昭王以下全国总动员。
赵国则完全被迫消极应对，先是撤换了一味防守的廉颇。改派赵括，不过，秦国已经完成战略准备，前线秘密换了白起为将，这一点非常保密。
临阵换将的赵军在缺粮的情况下展开反击，虽然最后以全军覆没的代价让秦军损失过半，不过失败已经无可挽回，也没有后续的战斗力量可以继续投入战斗。