自秦孝公重用商鞅实行改革变法开始，而后秦始皇嬴政“奋六世之余烈”一举统一中华大地，建立不世之功。
人们都普遍认为，秦国从原本羸弱到富强的转折点是在秦孝公时期，但熟悉历史的人才会知道，这个转折点还要向上数一代，即秦献公执政时期。因此始皇帝应该是“奋七世之余烈”才对。
秦国原本只是一个边陲国度，历来不被东方国家重视。但自从出了一位秦穆公（春秋五霸之一）之后，秦国在春秋时期站稳了脚跟，成为了一个不可忽视的大国，让秦国得以度过春秋时期，顺利进入战国时代。但也是自那之后，秦国就止步不前了。等标志着地主阶级的封建势力“三家分晋”后，东方六国相继开始变法，向封建社会发展，而秦国还在奴隶制度的泥潭里挣扎。
此时的秦国十分危险，就像溺水的人，存亡只在一次机会。
当时秦国的奴隶制顽固而强大。其中作为奴隶主贵族代表的庶长，实力尤为恐怖。庶长掌握着大量奴隶，有着世卿世禄的特权，掌握着秦国大部分军队和财富，可以废立国君。奴隶主贵族的权力膨胀，导致中央无法集权，从而国内内乱不止。自秦厉公之后，短短六十年里，秦国就因为内乱而更换了六位国君，可见奴隶主贵族实力的强横。
秦国社会随着生产力的发展，无数奴隶越来越不满足现状，纷纷投奔地主成为租农。地主阶级崛起为新贵族，纷纷要求更高的社会地位和各项权力，改革已经势在必行。奴隶主势力与封建势力的矛盾愈演愈烈，秦国社会动荡不安，潜藏着巨大的危机。
由于奴隶制度的野蛮和落后，秦国国力不断下降。此时魏国经过吴起变法，实力得到大增，封建进程也远快于邻国秦国。公元前418年，魏国乘着秦国日益衰弱，发动侵略战争，建立了少梁城，之后以此为据点，不断蚕食秦国河西土地，成立了河西郡。为此秦国发动50万军队攻打魏国，但却被名将吴起五万魏武卒打败。奴隶制国家和封建制国家实力差距一览无余。秦献公曾经在秦国内乱之时流亡魏国，看到了魏国封建制度改革后国家的强大活力。他知道要想让秦国强大，唯有进行这种社会变革，因此回国继位后，他就开始了行动。
秦献公并不是莽夫，他刚刚回国实力威望都不够，如果一开始的就进行大的改革，那肯定会被奴隶主贵族们杀掉然后另立一个国君。
因此秦献公改革的第一步就是废除人殉制度。人殉制度就是奴隶主贵族死后，用活人陪葬的野蛮陋习。
早在春秋时期，东方各国就已经废除了这种人来殉葬的习俗，而是改用陶俑来代替。但直到战国时代秦国还保留这种陋习，也难怪东方各国都认为秦国是蛮夷之邦。秦献公一继位，下达第一个政令就是“止从死”，废除了这项制度。对于这项措施，奴隶主们也只是啰嗦几句，因为这不过是种形式，不损害他们的直接利益。但其他社会中下层和底层的人民，却十分欢喜，纷纷拥护秦献公，为秦献公赢得了民心。这项措施也减少了劳动力的无端消耗，对提高生产力有所帮助。
野蛮的制度
之后秦献公开始改革第二步，迁都栎阳。此时秦国的都城雍城里是奴隶主贵族势力的天下，居住在这里，不说难以推行改革，恐怕随时都有生命危险。秦献公为了避开锋芒，便于施展拳脚，选择走为上计。他选择栎阳也是深思熟虑之后的决定。首先栎阳靠近东方六国，经济发达，是商业流通的集散地。其次，栎阳此地封建势力占据主导地位，是自己的拥护者聚集地。最后栎阳还和魏国临近，军事地位十分特殊，便于东伐魏国。
迁都之后，栎阳成为了秦国的经济，军事，政治多重中心，而原本的雍城作为陪都，就成为奴隶制度势力的中心。这样就形成了相互对抗的格局，而不是被奴隶主贵族们环绕要挟的危险处境。有了这两步，秦献公就真正开始挖奴隶制的根基，变法图强了，他先后做了三件大事。
第一件事，编制户籍。在奴隶社会下，人口分为国人（平民和贵族）和野人（奴隶）。那时候的户籍下只有国人入籍，而占大多数人口的野人却不在户籍中。奴隶是当时社会生产力的主体，但却没有丝毫社会地位，而且不入户口，一旦动荡秦国将土崩瓦解。秦献公便下令将所有人口都编入户籍，既提高了奴隶的社会地位，又加强了政府对人民的控制力，为后来商鞅的变法提供了极大便利。
户籍
第二件事，推行县制。县的设置最早起源于秦武公十年（公元前688年）设置的伐虢和冀戎两县。一开始是为了安定边陲设置的非正式地方政府，而秦献公则下令在国都推行县制。这样做既是要将自己眼皮底下的土地和人口等所有资源控制在自己手里，也相当于是地方试点，为后面全国推行做准备。
第三件事，初行为市。在奴隶制下，商人是奴隶主的奴隶，商业也被奴隶主所把持，严重阻碍了商品经济发展。秦献公下令取消这种特权，规定市场，将商人编入户籍，允许自由贸易。这样做不仅极大鼓励生产，而且让商人脱离奴隶身份，促进封建经济发展。
经济
这三件大事都是在挖出奴隶制的根基。奴隶主需要大量奴隶，为他们作战敛财，而编制户籍后，奴隶数量不断减少，毕竟能当平民谁想当奴隶。而市场的设立和自由贸易也不仅活跃了经济，而是让奴隶主失去敛财手段。推广县制，就是在消灭奴隶主贵族们的政治特权，世卿世禄体系，做官不在世袭也不在终生，几代下来，奴隶主都可能沦为平民。