公元219年是东汉建安二十四年，这一年刘备收获巨大，事业达到了顶峰，大有爆发之势。可为何连一年都没过去，刘备就转喜为悲了呢？到底是谁坏了刘备的好事呢？
刘备拿下益州后，孙权向其索要荆州，后来刘备为了谋取汉中，便与孙权讲和，承诺攻取汉中后，再归还荆州给孙权。这样刘备占据了荆州的南郡、零陵、武陵三郡，孙权占据了江夏、桂阳、长沙三郡，其余的南阳郡、襄阳郡、南乡郡再加上江夏的一部分则由曹操占领。三方暂时维持着平衡。《三国志》载，建安二十三年（218年），先主率诸将进兵汉中。分遣将军吴兰、雷铜等入武都，皆为曹公军（曹洪）所没。先主次于阳平关，与渊（夏侯渊）、郃（张郃）等相拒。建安二十四年（219）正月，刘备自阳平关南渡沔水，引军到定军山扎营。夏侯渊率军来夺定军山，刘备命黄忠迎击，大破夏侯渊，并斩夏侯渊及曹操所任命的益州刺史赵颙等。曹操听说汉中的军报后很震惊，亲自率军增援汉中，可惜却被刘备凭险而拒，最后被迫退军，刘备完全占据了汉中。同年，刘备还派刘封、孟达等占领了上庸。至此，刘备的实力得到较大扩张，几乎可以和曹操相匹敌。
刘备自称汉中王：
夺得汉中后，群臣上书刘备拥其为汉中王。建安二十四年（219）七月，刘备推辞不过，正式称汉中王。刘备虽然取得了汉中之战的胜利，但也使刚刚占领不久的益州付出极大的代价，据说，为打赢汉中之战，当时益州作为后方已经到了“男子当战，女子当运”（青壮男子从军作战，妇女后勤运输）的地步，而曹操虽然退出汉中，驻守长安一线，却时刻注视着汉中的布防，一直对汉中保持着很高的压力，迫使刘备必须派重兵驻防。由当时的情形看，刘备的当务之急是休养益州，积蓄力量，同时重点驻防荆州和汉中，特别是要网罗天下英才为其效力，然后待机而动才是正确的发展策略。
关羽丢荆州：
刘备称汉中王后，封刘禅为世子，许靖为太傅，诸葛亮为军师将军，法正为尚书令，关羽为前将军（负责坐守荆州三郡）假节钺，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军。同时，加封魏延为镇北将军兼领汉中太守，负责镇守汉中。
刘备称汉中王，曹操自然不高兴。因为西线刘备防守得比较严密，不容易得手，于是曹操便将矛头调转到东线。汉中之战失败后，曹操立即命令大将曹仁和庞德率兵进攻荆州的关羽。在荆州镇守了五年的关羽，对曹仁、庞德的进攻采取了以攻为守的冒进策略，向北进军包围了樊城。期间，关羽多次将曹军打败，并大破曹仁于沔水，将其水军全部歼灭。曹仁只得急向曹操求援，曹操忙派于禁率领数万人马前往增援，与关羽军对阵于樊城下。八月，关羽借汉水暴涨之势掘江堤，引水将于禁大军淹没，迫使于禁投降。随后又擒了庞德，因其不降，将其斩杀。一时间，曹操所任命的荆州刺史胡修、南乡太守傅方等人也都投降了关羽，甚至连一些遭受曹操徭役的百姓也纷纷起事，声明依附关羽，使关羽威名大震！但曹仁在满宠的支持下，仍坚守樊城，直到曹操又派援军徐晃赶来，关羽才撤军。可此时，关羽的老巢荆州已被吕蒙偷袭占领，东吴孙权派人截杀关羽，在临沮将关羽及关平斩杀。
从《三国志》的记载看，刘备在益州这边刚称汉中王，荆州关羽这边便和曹仁开战了，他采取的是以攻为守的策略，这在一开始并没有什么问题，但到后期他的应对就出问题了，明显有贪功冒进的嫌疑。当时，刘备的整体形势是急需修整和防御，正是诸葛亮说的“益州疲弊”之际，关羽却只凭三个郡的力量就一味向曹操进攻，而没有做到见好就收，实行坚守的策略，这怎么可能不出问题呢？所以，关羽失荆州，主要错在没有掌握好攻守的时机，在整体实力不足的情况下，一味贪功冒进，如此失败是必然的。可以说，正是关羽应对魏、吴两方的错误策略，坏了刘备的好事。
错上加错，刘备伐吴：
关羽丢荆州使刘备犹如头上挨了闷棍一样，失去理智。勉强在益州消停了两年，便在称帝后立即举兵伐吴。可悲的是，在伐吴刚要开始时，右将军张飞又被部下害死，令刘备雪上加霜。章武二年（222年），刘备在与东吴陆逊相持了七八个月后，便被陆逊在夷陵一带击败，使刘备七八万大军几乎全军覆没，严重挫伤了蜀汉刚刚积聚起来的一点实力，此战注定了蜀汉必然灭亡的结局。
刘备病逝，诸葛亮再造蜀汉：
章武三年（223年）三月，仅仅是夷陵之败的七八个月后，63岁的刘备便病逝于白帝城，将其身后事完全托付给诸葛亮。刘备之后的蜀汉，可以说完全是诸葛亮再造的。当时蜀汉形势很糟糕，国力衰微，南部边疆时常叛乱，北部面临曹魏的威胁，最主要的是，由于整体形势弱，加上诸葛亮权臣的身份，许多事务都亲力亲为，使得蜀汉人才越来越凋零，连益州本地势力也不愿真心支持蜀汉政权，所以，后刘备时代的蜀汉，基本就是靠诸葛亮全心全力的维持，始终无法使国力增强，最终沦为三国中最先灭亡的一个。