西周第六代君主周恭王去世以后，他的儿子姬囏（音艰）继位，是为周懿王，懿王在位的时候，王室就衰败了，有诗人写诗讽刺他，这是西周衰败的开始。戎狄交侵
或许是周恭王改变策略、不修兵事的原因，懿王自登基始周朝就不断遭受外敌侵犯。周懿王元年，严允侵犯西周；周懿王七年，西戎侵略周境，一度兵临宗周镐京；周懿王十三年，北方翟人侵略岐周。
周懿王十五年，为防止戎狄侵袭都城，西周迁都槐里，打击了周朝百姓的信心，加上外敌入侵的苦扰，百姓们对懿王怨声载道，这可能是诗人作诗讽刺他的直接原因；周懿王二十一年，有心恢复周朝声势的懿王派虢公北伐犬戎，可惜大败而归，只得继续养兵。
懿王在位二十五年去世，周懿王死后，理应由太子姬燮（音卸）继位，但是姬燮懦弱无能，他的叔叔姬辟方乘机夺取王位，是为周孝王。孝王登位后欲报犬戎入侵之辱，命令申侯率军西征犬戎，击败西戎。
后为避免进一步战争，申侯献计给孝王使两方讲和（申侯有女嫁给西戎首领大骆，申侯以孝王保证其外孙继承西戎国君位为条件，与西戎谈判讲和），孝王五年，西戎前来朝见，进献良马百匹。秦国登场
周孝王时期，恶来五世孙非子（大骆庶子）擅长养马，被孝王任命于汧（音千）、渭之间管理马匹，三年后马群大增，因功劳被周孝王分封在秦地（今甘肃天水），非子便以封地为氏，号为“秦嬴”，建立秦国，并成嬴姓的大宗，续其祭祀，后人称其为“秦非子”，非子是秦国的开国先祖，不过此时的秦国还只是周国的附庸国，算不上诸侯国。膨胀的楚国
孝王崩，诸侯还位懿王之子姬燮，是为周夷王。周夷王时，周王朝处于衰落阶段，不少异姓诸侯国渐渐不来朝见进贡了，甚至会主动进攻周王朝，楚国国君熊渠就是其中代表。
熊渠继位后，趁周王室衰弱和中原动乱之机，开始开肆意扩张，相继攻打庸国、扬越和鄂国，将楚国势力推进至江汉平原，楚国的领土快速增长。由于周夷王无暇顾及楚国，熊渠越发膨胀自大，他僭越封自己的长子熊毋康为句亶王、次子熊挚红为鄂王，少子熊执疵为越章王，让他们分别镇守长江中游的三个要地。
后来周厉王继位后，以暴虐著称，熊渠担心受到周朝的讨伐，这才主动取消儿子们的王号。
楚国国君熊渠未得命而攻伐其他诸侯国，又不顾周礼，僭越称王，其行为给周朝其他诸侯国作了一个恶劣的表率，也表现了周王朝声势的衰颓和周朝礼乐的逐渐崩坏。