天复三年（903年）是唐昭宗在位的第16年，也是他生命的倒数第2年。
从宦官和藩镇李茂贞手中解救唐昭宗的朱温已是人臣顶峰，除了“回天再造竭忠守正功臣”、梁王等等一系列头衔之外，还担任了“宣武、宣义、天平、护国”等军镇节度使，以及“汴宋亳辉河中晋绛慈隰郑滑颍郓齐曹等州”观察使，如果算上名义上独立但被朱温控制的一些藩镇，朱温已经做到了天下十有七八，放眼天下，只有山西李克用、西北李茂贞、蜀中王建、江淮杨行密可以勉强算是朱温的对手。
虽然名义上还有4年的寿命，唐王朝这时已经亡了。
【唐昭宗和朱温的蜜月期】
二月，朱温回自己的汴州老巢，临行前，君臣二人共同缅怀大唐太祖、太宗开国筚路蓝缕之艰辛，谴责不尊皇命自行其是藩镇之不臣，唐昭宗还亲自写了五首《杨柳枝》词送给朱温，朱温应和，二人洒泪而别，一派君臣相知同心的恶心样。
在长安这段时间，朱温也做了一些事情，之前在凤翔被李茂贞扣下嫁给他儿子的平原公主，朱温一封信过去，李茂贞就给送回了长安，也不知道这位公主算是离婚还是算是回娘家；
在凤翔时唐昭宗为了组织力量讨伐朱温下诏书任命了不少干部，这些任命全部被取消，“比在凤翔府所除官，一切停”，这里应该也包括杨行密的吴王爵位，当时为了让杨行密出兵，李茂贞通过唐昭宗给了杨行密不少空头好处。
当然，这时唐昭宗的诏书到了各藩镇处也是稀里糊涂，比如下诏杀掉在外的监军宦官，包括李克用、杨行密、王建以及占据幽州的刘仁恭都没有执行，但为了给皇帝面子，都是随便杀个人充数。
朱温临行前，对唐昭宗说要和李克用化敌为友，请皇帝派人抚慰李克用。李克用何等人物，虽然现在不是朱温的对手，但二人敌对多年，早已相知甚深，一眼看出来朱温的意图，“贼欲有事淄青，畏吾掎其后耳！”朱温这个狗贼要在山东用兵，怕我抄他后路！
（朱温朱全忠）
【王师范，一个令人惋惜的人物】
淄青这时是平卢节度使王师范的地盘，早先就和朱温建立了同盟关系，算是朱温体系的外围势力。
在朱温西征凤翔的时候，王师范也许是出于对唐王朝的忠诚，也许是其他目的，起兵讨伐朱温，这也是朱温没有痛打李茂贞这条落水狗、匆忙离开西北的主要原因。
王师范在史书上记载不多，但几个事情都很有特点，应该有一定的军事天赋和治理地方的才能，没能在唐末乱世中脱颖而出颇为可惜。
平卢只有数州之地，又偏处中原一隅，王师范担任节度使时朱温已经是个庞然大物，没有得到充分发展的王师范很难对朱温造成威胁。
王师范这次反朱行动很有想象力，先是派遣多路人马假扮商贩深入朱温境内，约好日期准备同日起兵。朱温境内的重要城市都是王师范的攻击目标，从山东一直到陕西长安城旁边的华州，每个城市安排数百人。此次行动如果成功，必将成为中国古代军事史上的一个传奇。
可惜设想的虽好，但执行力不够，朱温自己的地盘经营的不错，大多数平卢军被识破捕获，只有山东境内的兖州被偷袭得手。
（五代前期形势图，与唐末差距不大）
【朱温VS王师范+杨行密】
由于后院起火，朱温没有在长安停留太久，三月就回到了汴州。
朱温没回来之前，其手下大将朱友宁已经基本上控制住了局面，一路攻击进入了平卢腹地，通过屠城手段打击平卢军士气，朱温随后率领主力大军十万跟进。
王师范看大事不妙，就向杨行密求援，杨行密派手下大将王茂章率步骑七千来援，三方展开了一次最为惨烈的决战。
当时朱温军朱友宁连夜进攻，王师范设立了两处营寨防守，王茂章在旁。朱友宁先攻陷王师范一处营寨，继续进攻另一处，王师范向王茂章求援，王茂章按兵不动。等到天亮，王茂章感觉朱友宁军已经疲惫，与王师范合兵一处反击。这个朱友宁也是悍勇绝伦，率骑兵从高处冲击敌阵，结果马匹摔倒，朱友宁被杀，朱温军大败。
朱温听说朱友宁死了，亲自率领二十万大军昼夜兼行，七月到了青州城下，王师范出城交战，被朱温一战而破。
王茂章是个战场感觉非常好的优秀将领，经常趁朱温军懈怠发动突袭，自己损失不大却能对朱温军造成很大威胁。朱温登高看到王茂章，还叹息说“使吾得此人为将，天下不足平也！”若干年后王茂章果然投入朱温麾下，并受到朱温的重用。
这场战争打了几个月，王茂章兵力不足，早早就退兵回了淮南，只剩下平卢一镇对抗朱温大军。到了当年八月，王师范开始支持不住，向朱温请降。朱温当时得到一个情报，说李茂贞又有想法要靠近长安，朱温担心唐昭宗再次被李茂贞抢走，就接受了王师范的投降。
王师范最后也没能逃过劫难，朱温称帝后，朱友宁的妻子在朱温面前哭诉要报仇，朱温也想起了在山东损兵折将，“朕几忘此贼！”派人杀了王师范全家二百口。
【自不量力的宰相崔胤之死】
彻底解决了东方问题的朱温可以转头向西了，唐昭宗在长安有些影响朱温的情绪。
一次偶然事件让朱温下了决心，之前朱温留下了自己的侄子朱友伦统帅步骑万人卫戍长安，但这小子在打马球的时候坠马而亡，朱温以为是宰相崔胤在背后捣的鬼。
崔胤这段时期确实很活跃，宦官势力尽去后，崔胤组织招募了新的禁卫军，编制有六千六百人，崔胤也成了唐王朝三百年间第一位统帅禁卫军的宰相。