东汉献帝建安十三年（208）七月，曹操兴兵近二十万，南征荆州的刘表。
当时荆州牧是刘表次子刘琮，这人是个怂货，用曹操的评语来形容，不过是“豚犬”一般的凡庸人物。这年九月，刘琮派出使者北上到河南新野县谒见曹操，正式投降。这样，刘琮就把荆州方圆数千里地域，以及上百万人口拱手送给了曹操。
刘琮的望风投降，对于下面三个人而言，是突如其来的坏消息。
第一个人当然是江夏的刘琦（刘表长子）。弟弟刘琮事先并未与他商量，就把荆州送给曹操。而江夏是荆州下属的一郡，自己将何去何从呢?他感到十分为难，只好观望一下再说。
第二个人是寄居荆州的刘备。
他虽然有伟大抱负，可惜他时运不济，好长时间里都未有大的建树。到四十多岁依然两手空，他先后投靠过公孙瓒、陶谦、吕布、曹操和袁绍等人。东汉献帝建安六年（201），刘备在曹操的攻逼下，南奔荆州投靠刘表。可惜刘表对他也是戒心很重，并不重用他。
在这里，他结识了隐居隆中（今湖北襄阳市西）的诸葛亮。在诸葛亮的指点之下，刘备确立了“跨有荆、益，以图中原”的行动方针。曹操南攻荆州时，刘备等人正在襄阳城北的樊城练兵，准备迎战曹操。刘琮投降事前也没有和刘备通任何消息。待到刘备觉察到动静不对时，曹操大军已经越过宛城，距离樊城只有百余里了。
这时的刘备，又惊又气，也无暇与刘琮理论，慌慌忙忙带着家眷、部属和随从百姓共十余万人，向南面四百里外的江陵县城逃去。曹操一听到死对头刘备南逃，立刻命令五千骑兵精锐日夜兼程追赶。刘备逃到距江陵还有百余里的当阳长坂，被曹军追到。一场血战之后，刘备与幼子刘禅，以及诸葛亮、张飞、赵云等数十人突出重围，其余人众和辎重物资全部被曹军掠走。
第三个人则是孙权的得力谋士鲁肃。
鲁肃是孙权最为倚重的一个谋士。他根据当时形势，为孙权谋划了霸业设计，让孙权以江东为基础，伺机向西发展。第一步是剿除江夏郡的黄祖，把势力扩展到汉水一带。第二步则要攻灭荆州的刘表，从而完全占领整个长江流域。那时可自立为帝，向北统一天下！
鲁肃剧照
而现在刘表已死，江夏郡实际是刘琦控制。曹操已控制荆州，实力强大，他此次来荆州吊丧就是来为他的主上孙权寻找可靠盟友，刘琦素来与诸葛亮关系密切。
他主动会见刘备，问对方的打算。刘备开始并没有联合孙权的打算，他打算越过岭南去投奔苍梧郡（在今广西自治区梧州市）的太守吴巨。鲁肃认为这不是办法，大力劝说刘备与孙权联盟。
刘备与诸葛亮都觉得这是一条出路，便改道向东，再由沔水东下，最后至江夏郡鄂县的樊口（今湖北省鄂州市东）才住下来。
这边曹操在长江北岸边的江陵大作舟舰，广集军资，训练水军，准备乘胜顺江东下，好好收拾刘备与孙权。
形势危急，诸葛亮与鲁肃立即起程，到下游去见孙权。具体孙权愿不愿意，那就看诸葛亮的本事了。
诸葛亮会见孙权
鲁肃西上荆州，孙权十分关心荆州局势的发展，也起身上行到柴桑县（今江西省九江市）住下，观望动静，等候消息。
鲁肃来到柴桑，先向孙权报告了荆州的近况，然后说明诸葛亮的来意。孙权听说曹操不费吹灰之力得到荆州，马上意识到自己处境极其不妙，随即吩咐安排接见，想看看诸葛亮有何打算。
谁知诸葛亮一见孙权，用了一番激将法，套出孙权真实意图，让孙权打定主意与刘备联合抗曹，诸葛亮又具体分析了刘备的优势，比如关羽训练的水军还有逃回来的战士，也有精兵万人。另外，江夏刘琦已和刘备合作，他手下的军队亦不少于一万。
至于曹操方面，诸葛亮也做了分析，虽说曹操军队人数众多，然而经过长途跋涉，疲乏不堪，已成强弩之末；何况战士大部分是北方人，不熟悉水战。另外，现今荆州的百姓，也并不拥戴曹操。如果孙刘联合，同心协力，一定可以打败曹操。曹操败退北方，鼎足三分之势就形成了。让孙权一定把握这千载难逢的机会。
听了诸葛亮一番坦诚的陈述后，孙权心里也开始盘算。
第一，不管刘备的实力如何，自己总算得到这样一个比较可靠的同盟者，至少心理上的压力大大减轻了。其实，孙权心里很清楚，刘备一方即使加起来有两万兵马，在新受重创之后，战斗力也不会很强，抵抗曹操的主力，非我江东将士莫属。不过，与强敌相抗相争，有人在旁边为自己呐喊助威也是好的，何况刘备总还有些实力可投入战斗。
第二，诸葛亮的分析，使自己看到曹操方面也有弱点。曹操并没有传言中的强大。
不久，曹操正式向孙权下战书：
近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。
信的意思是说，最近我奉天子命令讨伐有罪之人，战旗刚刚指向南方，荆州的刘琮就举手投降。现今本人组织水军八十万，正要同将军你在你们吴县一带会猎一场。