不过，话虽如此，可面对内外部的种种巨大压力，秦武王、甘茂二人内心难道就一点都不起波澜吗？
楚国大军一出现在宜阳战场之上，秦武王就大为震惊。当年张仪以商於之地六百里骗楚怀王与齐国断交，导致楚国失去了汉中之地，秦、楚矛盾也因此而尖锐化。这次秦、韩决战之际，楚军赶来必然是不怀好意！想到这，秦武王动摇了，打起了退堂鼓。
秦武公的动摇，让甘茂也有些惊慌——这将会令他陷入万劫不复之地。于是，甘茂赶紧劝说秦武王：“楚军虽与韩国联合，但绝不会替韩国先出兵攻击秦军；韩人也会担心战后楚国别有企图。因此，韩、楚之间必定会互相防备。现在楚军虽说来援救韩国，却声称对秦国没有怨恨，所以下臣知道韩、楚二军必定会互相防备！”楚军虽已出动，却不敢公开针对秦军，足见楚人开战决心确实不强。
听了甘茂这番分析，秦武王这才冷静了几分，暂时打消了撤军的想法。可是，楚军在一旁虎视眈眈始终是个威胁。如何才能确保楚军不会发起突然袭击呢？
这时，大臣冯章又献上了牵制楚国之计：“宜阳城如果不能攻破，韩、楚必将趁我之弊，秦国就将遭受危机！不如许诺将汉中归还给楚国以讨好楚人。楚人如果不主动进击，那么韩军就孤立了，将不会再对秦军构成威胁！”
秦武王也没别的办法，只得依计而行。不过，冯章出使楚国后，在汉中这块大饼的诱惑下，成功地拖住了楚军的进攻步伐。为确保不出差错，秦武王又暗中联络了身处前线的楚军主将景翠，承诺把煮枣（今地不详）送给他，希望他不要援助韩军。
就在此时，秦人想不到的是，周王室居然也帮了他们一次。
在听说秦国一定会攻破宜阳后，东周君心情顿时沉重起来，便问赵累：“你站在寡人立场，该怎么办？”
在经历这场决战之后，不管谁胜谁负秦、韩双方都会损失惨重，坐山观虎斗的楚军就必定会成为左右局势的决定性力量。既然如此，赵累认为还不如先去讨好楚军主将景翠：“国君可建议景翠：‘您现在身处高位，战胜，地位也无法再提升；不胜，就必死。还不如等秦攻破宜阳后才进军，秦人怕您趁火打劫，一定会献上宝物；公仲倗感激您为韩出兵伐秦，也一定会献出宝物！’”
楚怀王原本就不想激怒秦国，秦人又献上了重赂，连周王室都派人前来讨好，景翠当然也就乐得清闲，在一边观看大戏了。
楚国的威胁解除，这让秦军彻底放下了包袱。甘茂连忙下令，对宜阳城发起了猛攻。然而，韩国人的抵抗依然顽强无比。凭借险要及坚固的城墙，尽管秦军猛攻了五个月，韩国军队依然坚守着宜阳要塞。
如此长久消耗下去，对秦国必然是极为不利。
见此情景，右相樗里疾以及公孙奭天天劝秦武王撤军，以免遭受更大的损失。听着前方传回的战报，秦武王也知道，秦军损失极为惨重，又开始动摇起来。于是，他派人召回了甘茂，说想要退兵。
秦武王的态度会转变，甘茂早就预料到了。他也不争辩，只说了一句：“息壤的盟约还在啊！”听到这话，秦武王猛然醒悟过来，回道：“确实如此！”于是，秦武王坚定地再度增兵，又把甘茂送回了前线！
数月的艰苦征战，已经让秦国军队疲惫不堪。秦国高层对征战宜阳决心的动摇，加剧了秦军的厌战情绪。虽然赢回了秦武王的支持，可在甘茂返回前线后，军心已发生了微妙的变化——甘茂三次击鼓命令全军出击，可士兵们都不愿进攻！
看到这种情形，秦国右将军尉提醒甘茂：“您还不动用军法，就一定会兵败宜阳！”
甘茂也知情势极端不利，却毅然答道：“我客居秦国而能得到相位，就是凭攻宜阳赢得了大王喜欢。如果宜阳不能破，公孙奭和樗里疾一定会在国内诋毁我，公仲倗又会在外压迫我，那我就再无出头之日了！请明天再次发起进攻，如果不能攻破，宜阳外城就是我的坟墓！”说完，甘茂立刻集合全军，当众宣布尽出家财来嘉奖那些有功之士。
重赏之下，秦国军心大振。
第二天，秦军将士个个奋勇争先，终于攻破了宜阳要塞，还斩首六万！
宜阳要塞一破，秦国东进中原道路上的最后障碍就被彻底拔除。秦武王兴奋不已，亲自随军进入了西周。却不想乐极生悲，在与身边力士比拼举鼎时，秦武王不幸脱手，被巨鼎砸断了小腿，数月后不幸身亡。
秦武王一死，甘茂的后台也就消失了；陷入孤立的甘茂，不得不逃到了齐国。
甘茂攻克宜阳，是秦国第三次攻打宜阳。此前秦国两次攻打宜阳，分别是公元前391年和公元前335年。虽然在公元前335年秦人也曾攻破宜阳城，但甘茂这次无疑意义最为巨大。甘茂这次攻克宜阳要塞后，秦国东进中原的大门就被完全打开，再也无法关闭了。
但从第三次宜阳之战的过程可见，整个战事虽然秦军实力明显占优，却还是意外不断。秦国究竟是凭什么赢得了最后胜利？
为了攻破宜阳，秦国付出的代价十分巨大。除了巨大的物资消耗和人员损伤，为牵制楚国，秦国还被迫承诺归还汉中之地。虽然事后秦武王反悔，但秦昭襄王上台后，为缓和与楚关系，还是把上庸（今湖北竹山西南）还给了楚国。为赢得宜阳要塞，秦国竟然在南方对宿敌作出了重大让步！
