秦武王二年（公元前309年），秦国初设丞相，任命下蔡人甘茂担任左丞相，樗里疾为右丞相。秦武王是秦惠文王之子；惠文王在世时，取魏国河西之地，吞并巴蜀之地，又攻占楚国汉中郡、突破南阳盆地，连周天子都前来致文武胙，可谓是战功赫赫。
身为惠文王之子，秦武王也不想太窝囊，总想作出点业绩来。
当前，秦国在南方已实现了大突破；可在中原，三晋依然是矗立在秦国面前的拦路虎。从春秋时的崤之战过后，秦国就被晋国挡在了崤山以西，长达三百余年时间。进入战国后，秦孝公启用商鞅变法让国力日益强大，秦人才得以偶尔突破崤函天险，东进中原。但崤函通道依然掌控在三晋手中，对秦国东扩依然是个不小的障碍。
为此，秦武公对新任命的左丞相甘茂说：“寡人想驾车直通三川以窥探周室，就算是死了，功业也将不朽！”所谓“三川”，就是指黄河、伊河、洛河三条河流流域，周王室恰好就在这三川之间。从渭河平原到周王室，这一路上恰好有座大城：韩国的宜阳要塞（今河南宜阳西）。宜阳县城方圆八里，东、南、北三面都是峭壁，而渑池、东西二崤都在其境内，是韩国遏制秦国东进的重要军事要塞。秦武王要想“通三川”，就必须要攻占宜阳！
可是，宜阳会那么好攻占吗？
在秦武王之前，秦国曾经两次攻打宜阳；公元前335年，更是曾经攻克宜阳。可迫于形势，秦国始终未能占有此地，最终还是将其归还给了韩国。宜阳要塞，是韩国黄河南、北两边土地联系的纽带；一旦失去，就意味着韩国河南、河北土地被彻底一分为二。所以自那以后，韩国派驻精兵十万屯积于此，还在城内预备了足够全城人吃上数年的粮食。
秦武王要想再度攻破宜阳，实在是困难重重。
面对顶头上司突然给出的难题，甘茂并没有推却，冷静地答道：“请让我出使魏国，相约伐韩。”
可就在甘茂出使魏国结束后，却突然对副使向寿说：“你回去告诉大王，告诉他：‘魏国已经肯听臣的话了，但请大王还是不要讨伐宜阳了吧！’事成之后，功劳都归于你！”向寿不知甘茂葫芦里卖得是什么药，但还是先回秦国转告了甘茂的话。
听了这话，秦武王并没有勃然大怒，而是敏感地意识到甘茂似乎有别的顾虑。于是，他赶到息壤（今陕西咸阳市东郊），亲迎甘茂，当面询问缘故。
见到秦武王后，甘茂终于将顾虑说了出来：“宜阳是大县，韩国上党和南阳的财富长年积累于此，名义上是县，其实与郡一样。现在大王背负险阻，不远千里去攻打宜阳，可谓困难重重。魏文侯当年命乐羊伐中山，三年才攻下它。乐羊回国论功时，魏文侯当面给了他一匣子谤书，乐羊看完后再拜磕头说：‘这不是下臣功劳，而是主上之力啊！’现在下臣是旅居秦国之人，您身边又有樗里疾、公孙奭（sì）这些亲韩的重臣，将他们来议论我，大王一定会听信他们。到那时明明是大王欺骗了魏国，可我却得遭受公仲倗的怨恨了！”
樗里疾是秦孝公庶子，号称“智囊”，战功赫赫；公孙奭，虽然不如樗里疾闻名，但也是秦国公族，深受秦武王信任。此二人都亲韩，万一甘茂攻打宜阳之时他们却在秦武王身边说甘茂的坏话，秦武王能不听吗？如此，秦武王就违背了与魏国的盟约，而甘茂也必将遭受韩国国相公众倗的嫉恨了！
甘茂接着说：“当年曾参生活在费（今山东费县西南），有位与他同名的费人杀了人。有人为此去提醒曾参之母：‘曾参杀人。’刚开始，曾参母亲还不相信。可不一会，又有多人来告，他母亲就吓得丢下织布梭爬墙而逃了。如今下臣贤德不如曾参，而大王对臣的信任也不如曾参之母，秦国上下怀疑臣的人却不止三人，下臣真怕大王到时为臣扔下‘织布梭’啊！”
听到这里，秦武王才明白了甘茂的良苦用心。他当面向甘茂立誓：“寡人绝不会听信谗言，请让我和你定下盟约！”
得到了秦武王的当面承诺之后，甘茂这才下定决心，于公元前308年秋率兵前往攻打宜阳。侦知秦国大军前来，韩国国相公仲倗也丝毫不敢怠慢，赶忙增兵二十万援助宜阳要塞。
宜阳城居高临下，本身就易守难攻。如今韩国又派出重兵来援，秦国大军的进攻就更显举步维艰了。为彻底打退秦人进攻，韩国又向楚国求援，楚怀王也派大将景翠率军前来救援宜阳。韩、秦二军在宜阳城下决战之际，一支楚国大军突然北上，驻扎在宜阳城附近的山下，静静地坐山观虎斗！
一时间，宜阳周边局势陡增变数，气氛紧张得让人透不过气来。
这场大决战，最为关注的莫过于周王室。二十多年前，秦人就曾经兵临东周，索要九鼎。这次秦国如能攻占宜阳城，无论是东周还是西周，都随时会被强秦所吞噬。
所以，东周君对宜阳之战的前景极为担心，赶忙询问大臣赵累：“你认为结果会怎样？”赵累也直言不讳：“宜阳必定会被秦国攻破！”
东周君听了，有些不敢相信：“宜阳城方八里，城中精兵十万，外有公仲倗二十万援军，现在楚军也已赶到、伺机救援，秦军必然会无功而返！”
可赵累却说了一个意想不到的理由：“甘茂是客居秦国，一旦攻打宜阳有功，就成了秦国的周公旦；无功，就彻底在秦国政坛消失。秦武王力排众议，执意进攻宜阳，万一不能成功，必将深受其辱。因此，我说宜阳一定会被攻下！”战争不但是两国综合国力的较量，更是两国执政者意志的较量。二十八年前，秦惠文王时秦军就曾攻破过宜阳要塞；这次秦武王与甘茂的战争意志更强，怎么会无法攻破宜阳？