南宋初期，我国北方女真贵族建立的金朝，持续南侵，兵连祸结，战祸所及，人民遭殃。1161年（绍兴31年）秋，金朝新帝完颜亮亲率40余万海陆大军，在东起黄海，西至陕西的千里正面上，全面南推。由工部尚书苏家衡率领的海路金兵7万、战船600艘聚集在山东半岛南部港口，企图越海南下配合陆路进攻，直捣南宋京都临安（今杭州）。在这“黑云压城城欲摧”的形势下，腐败的南宋朝廷一筹莫展，主战派与主降派之间的斗争激烈不休。
在大敌当前的紧急关头，驻扎平江（今苏州）的新西路马步军总管李宝顾不得势单力薄，毅然率领本部水军3000人，战船120艘沿海北上阻击金兵。航至半途，天气突变，海风大作，巨涛翻腾。战船如脱缰野马，逐流随波；水军如病魔缠身，东倒西歪。而这位早年在岳飞部下统领义军，屡立战功的战将，心如铁石，毫不动摇，继续挥旗北进。3天后，风浪稍减，散乱的船只重新聚集，劳累的水兵得以振作。
9月的一天，李宝船队抵达东海（今连云港东南），正值金兵数万围攻海州（今连云港西南）。为不失战机，李宝令船队启航，在敌侧后方登陆，突袭金兵，一阵冲杀，大败金兵，海州危机解除。初战的胜利，大大鼓舞了南宋水军的士气，坚定了战胜金军的信心，李宝船队稍作休整后，继续扬帆北进。
不几日，李宝的船队驶抵石臼岛（今山东日照东南），巧遇几百名叛逃的汉族金兵，李宝热情相待，从中得悉金船队泊于唐岛（又名陈家岛）及金船数量、性能、金兵不习惯海上生活、汉族兵不愿为金朝卖命等情况。根据已掌握的情报，李宝制定了“出敌不意、里应外合、火攻破敌”的作战计划。
一天，风向转为偏南，李宝即令船队起锚，满帆行驶，半夜时分，抵近唐岛。这时，早已串通的汉族金兵将女真族哨兵骗入舱内，关闭舱门，然后悄然离船。转瞬间，宋船赶到，战鼓齐鸣，喊杀连天，金兵发觉宋船突至，慌忙破窗出舱张帆逃窜。李宝看见帆樯如云，心中大喜，遂下令发射火箭（箭矢上附有燃烧物）。只见千百张油布风帆，烈焰顿起，火光冲天，唐岛泊地，犹如火海。金兵抱头鼠窜，纷纷跳海逃命。
一些免遭火箭攻击的敌船妄图负隅顽抗，李宝指挥宋军展开接舷战，将士们奋勇跳帮与敌进行白刃格斗，一些没有离船的汉族金兵也相继倒戈，举行战场起义。金兵在内外夹击下，有的被斩杀、有的被烧死、有的遭淹亡，完颜郑家奴等六名高级将领当场丧命。除主将苏家衡只身逃脱外，7万金兵全部被歼。
黄海之战，李宝运用奇袭战术，并采取分化瓦解手段，以3000名水军全歼了超过自己20倍兵力的敌军，创造了中国代海战史上以少胜多，以弱胜强的突出范例。