1946年，当时解放战争正处于白热化阶段，尤其是山东地区.，国共双方展开了激烈的争夺，按照蒋介石的设想，投入十万精兵足以打败山东地区的解放军，可是他完全没有想到，结局是赔了夫人又折兵。
当时张灵甫的整74师是国军的精锐，清一色的美械装备，虽然编制是一个师，但其人数已经达到了一个军的规模。在孟良崮战斗打响前，74师如同尖刀一般时刻威胁着解放军，它经常在其他部队的配合下深入解放区，对于这支部队，解放军早就想吃掉了。
当得知74师在垛庄驻扎后，华野决定包围74师，吃掉它。
张灵甫是一个经验丰富的将军，他在看出华野的意图之后迅速向蒋介石陈述了自己的想法：以74师为诱饵，引诱华野主力，外围的国军立刻对华野进行包围，里应外合，全歼华野。
他的这个想法是非常正确的，华野方面在做出合围74师之前也想到了这一点，所以他们做足了准备。当孟良崮战斗打响后，处在外围的国军竟然在接到命令后有条不紊地支援张灵甫，完全没有一丝紧张的氛围。
张灵甫在里面苦苦支撑，蒋介石在南京焦虑不安，而这些外围的援军却以各种理由拖延进军的速度。当然，在这场战斗中也不是所有的部队都对74师见死不救，黄百韬的整编25师就表现得十分卖力。
黄百韬在接到命令之后立马支援张灵甫，他们突破了解放军的层层防御，直到天马山最后一块阵地。
双方都知道这块阵地的重要性，如果黄百韬能赶在张灵甫被全歼之前与他汇合，那么华野将会陷入腹背受敌的险境，而如果没能按时突破阵地，那么最后的结局只有惨败而归，山东地区的形势从此发生逆转。
双方对这一块阵地展开了惨烈的战斗，在战斗最激烈的时候，25师与74师仅差5里路，可是25师始终没能越过这块阵地。在张灵甫被全歼之后，黄百韬只能下达撤退的命令。
这是一场非常艰苦的战斗，为了保证胜利，抵挡住25师的攻势，华野快拼光四个团，可见这场战斗解放军是下了血本的。
这场战斗原本是有机会取得胜利，但国民党内部的相互争斗使得整编74师全军覆没，张灵甫仗着手握国军精锐，在国军内部十分骄横，因此得罪了不少人。
这些人一方面是为求自保，不愿救援，另一方面也是对张灵甫怀恨在心，虽然黄百韬全力救援张灵甫，但孤军之力无法与华野抗衡，只能眼睁睁看着张灵甫的74师被歼灭。
令人觉得讽刺的是，在孟良崮战斗中最卖力的黄百韬，事后非但没有被表扬，反而被蒋介石狠狠地批评了一番，看来国军的失败也不是没有道理的。