刘璋为益州牧刘焉之子，父亲死后，继承父亲的地位，成为益州牧。而当年刘璋父亲刘焉所奉行的既定方针，是闭关自守,乐陶陶地在蜀中做“皇帝”。对此必须 努力与洛阳中央政府断绝，不相往来。他毕竟是大汉王朝派出的地方官员嘛！ 措施之一,就是将由关中至西川必经之地汉中关闭。
他当然不方便出面干事，于是安排了一个人,就是张衡来完成这个特殊的秘密使命。张衡本乃圈子外之人，能够绝对出自信任，付以重任。原来张衡是是首任天师张陵之孙，在教祖张陵死后，其子张衡继行其道。张衡死后，张鲁继为首领，是五斗米道的正 宗传人、专业大户。
五斗米道当时称“鬼道”，大概此时，张衡已死，掌门人是他 的妻子，即张鲁的母亲。张鲁的母亲长袖善舞，人长得漂亮，又会教，和刘焉打得火热。自然她不会是学雷锋，她的目的自然是想分一杯羹。张鲁也多次求母亲在刘焉那里为自己谋个一官半职。这下机会来了。
刘焉为了其割据益州称王，也为了借助张鲁的“五斗米道”，还为了还张鲁母亲之情，便任命张鲁为督义司马住汉中。刘焉死后，形势发生变化，刘璋做了益州之主，自然内心抑郁不平。再加上张鲁又尾大不掉，骄纵，不听刘璋号令，于是开始对张鲁及其家人下手。尽杀张鲁的母亲及其家室，双方成为仇敌。
而刘璋此人本可有三分天下，但也正是只因错杀张鲁的老母，最终鹬蚌相争，渔翁得利，将祖业白送了刘备。刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。后益州内乱，平定后，又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操、张鲁。
却不料此举乃引狼入室，刘备反手攻击刘璋，刘璋手下的法正又为刘备内应，刘备一来就抢刘璋的地盘。因此，刘璋陷入到被动局面之中。黄权对刘璋说，不如求救于张鲁，刘璋答应了。于是，黄权来见张鲁说：“东西两川，唇齿相依；西川若破，东川也难保。你若肯出兵相救，我主答应割二十个州县酬谢。”
张鲁大喜，准备进攻刘备，手下人说：“不可！刘璋与主公世仇，现在事急而求救，分明是耍诈。”张鲁左右为难，马超说：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备。务要刘璋割地二十州奉还主公。”马超是凉州军马腾之子，组织关西联军十路兵马反曹操失败后，投奔了张鲁，也和刘备先前一样，过起了寄人篱下的日子。
而这次一来，反倒是被刘备给收服了，马超与刘备联手的消息瞬间便传遍了整个成都城，于是，城中百姓无不“震怖”可能是因为与北方的通路被刘备占领，资讯不畅的缘故，成都人并不知道此刻马超已是穷途末路。对他们来说，刘备的荆州兵团便已是打遍蜀中无敌手了。
再加上野蛮的西凉兵团，而且还是“凶猛残暴”的马超所亲自率领的军团。于是，成都人誓死守城的决心和意志，在刘备特意营造的恐怖氛围之下，瞬间土崩瓦解：看着那些无助的百姓，刘璋最终决定放弃。最终刘璋投降，而刘备就这样白白的得到了益州。刘备得益州后，实现了诸葛亮在隆中对中"跨有荆、益"的计策，为刘备建立了一个稳固的基地。而纵观刘璋的经历，也着实令人惋惜。