建安初年，荆州地界上，当地名士庞德公正在举办一场宴会。有资格参与宴会的，不是地方长官，便是清流名士，要么就是满腹经纶的大才子。觥筹交错，酒过三巡，庞德公开始按照以往惯例进行人物品评。
“诸葛亮是为‘伏龙’，庞统当为‘凤雏’，司马徽则是‘水镜先生’！”庞德公一番评价，使得诸葛亮、庞统与司马徽三人顿时名声大噪，不少豪族也开始打听，这几人到底是什么来历。就这样，诸葛亮与庞统也愈发知名。
再不久，刘备来到荆州寄住。在一次外出游玩中，他偶遇司马徽，后者对他这般说道：“卧龙凤雏，得一可安天下。”这次谈话，坚定了刘备求才若渴的信念。若干年后，伏龙与凤雏这两位大才，也都归于他刘氏麾下。
正当刘备打算一展雄心之时，他却遇到了一个影响蜀国未来的问题：就荆州问题而言，诸葛亮与庞统产生了明显分歧。
诸葛亮在《隆中对》计划第三步中指出：“天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出於秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？”可以看到，诸葛亮是将荆州作为蜀国发展的重心。倘若有一上将兵出荆州，则必然要带领许多精兵强将。由此可推断出，诸葛亮建议刘备应当以荆州为根据地。
但庞统却表示反对。《三国志·庞统传》注引《九州春秋》记载：“荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。”在庞统看来，尽管荆州的地理位置绝佳，但也正因如此，它经过常年战乱，人口、物资等难以维持庞大的作战计划。因而他向刘备建议，当以益州为蜀国日后的发展中心。因而庞统的本意是，只有执行自己的计划，才能保证荆州无恙，才能保证关羽无恙。
经过艰难抉择，刘备依旧是坚持诸葛亮的荆州战略规划，对益州没有多加打算。当然，刘备对荆州如此重视，是有一定原因的：
其一，荆州的先天条件实在太好，刘备不忍心放弃。诚然，如庞统所说，荆州经过多年战乱，已经疲惫不堪。但刘表上任之前，荆州也是如此，因而刘备有信心将荆州重新发育到之前的富饶状态。毕竟，荆州有些良好的先天条件，它的地理位置、肥沃土地、人才储备都是刘备所觊觎的。
其二，荆州可培养强大水军，这个兵种不可或缺。刘备若一统天下，则必然要进取江东。但赤壁一役已经说明，江东水军无比强大。反观中原与益州等地，是不适合训练水军的。因此刘备集团想要图取天下，便只能依靠荆州水军。
其三，刘备集团中的骨干成员，都出身于荆州之地。众所周知，刘备客居荆州时，“荆州豪杰归先主者日益多”。如诸葛亮、庞统、蒋琬、马良、董和等人，皆是荆州出身。倘若刘备入手，这些人又岂能放心自己的家小？因此将荆州发展为根据地，才能使得荆州士族集团的凝聚力更强。不难发现，刘备后来东征孙权，朝中上下鲜有人阻止，便是有不少人在担心自己还身处荆州的家小。故而刘备伐吴，他们也是采取默许态度。
其四，从荆州出兵，可以最快实现一统天下。刘备进入益州后，已经六十多岁了。他起步本就很晚，再加上多年征战，身体素质已经大不如从前。倘若他以益州为根据地，恐怕很难在有生之年统一天下。而采取诸葛亮的计划，如果运气较好的话，刘备完全有可能从荆州出兵，从而快速夺取天下。
刘备要拿荆州，有四点理由不容放弃；但孙权要取荆州，却只有一个目的：不取荆州，江东将永远偏安一隅，最终只能自取灭亡。由此一来，孙权自然对荆州念念不忘。
建安二十四年（219年），关羽兵出南郡，发动襄樊之战。一直等待时机的孙权，终于看到了机会。他单方面撕毁孙刘联盟，暗中与曹操联合，将荆州三郡尽受其手中。一代名将关羽，也就此陨落。
从表面上看，刘备是采取诸葛亮之谋，才间接使得关羽遇害；但换个角度考虑，刘备之所以对荆州颇有执念，也是没有办法的无奈之举。就算是刘备听从庞统之计，他也无法保证关羽与荆州便一定安全。毕竟，三国乱世有着波云诡谲的显著特点。没有任何人能猜到，它下一步会往哪个方向发展。
