元朝末年，官府腐败，肆意奴役百姓，再加上瘟疫、旱涝等天灾人祸不断，广大贫苦百姓为了有条生路，只好揭竿而起，各地起义军接连出现，而张士诚就是其中一股割据势力。
张士诚出生在泰州一个穷苦家庭，为了生计，从十岁开始，张士诚就开始操舟运盐。张士诚为人慷慨有侠气，经常对乡亲们施以援手，所以在当地盐民中很有威信。
白驹场有一个名叫邱义的盐警，十分可恶，常常剥削盐民们的劳动所得，还要求他们按月给自己"上贡"，一有不称心如意之处，就对盐民拳脚相加，盐民们虽然苦不堪言，却只能忍气吞声。
至正十三年（1353年）正月，忍无可忍的张士诚叫上三个弟弟及其余十四名盐民，在夜晚进入邱义家中，用扁担将其打死，之后，他们还将当地富户的粮食分给老百姓，并放火烧了盐场官署的房子，至此，张士诚等人正式起义，史称"十八条扁担起义"。
张士诚的起义军不断壮大，在攻取泰州和兴化之后，元朝廷想招降他们，但被张士诚拒绝了。接着，张士诚占据了高邮，自称"诚王"，国号"大周"。一开始就追随张士诚的那十几个盐民，都加官进爵。
看到张士诚称王了，元朝廷赶紧派重兵讨伐张士诚，妄图在大周政权实力较弱时将其消灭。但元朝廷先后派遣苟儿三道和达识帖睦迩攻打张士诚都已失败告终。之后，张士诚主动出击，进一步扩大在江苏的疆土，并将运河控制在手中，使得南方的粮食和赋税无法运往大都。
张士诚占领的江浙地区是元朝廷的主要财源，元朝统治者当然不能坐视自己的"钱袋子"落到别人手里，于是，至正十四年（1354年）九月，元顺帝命右丞相脱脱亲自率领重兵攻打张士诚。脱脱接到任命后，立即在全国及西域召集来四十万兵马，对外宣称百万大军，向高邮杀去。
面对脱脱的猛烈攻势，张士诚的军队死伤无数，数次出兵都大败，无奈之下，张士诚只好退守高邮，元军趁机把高邮层层围住，又攻占了盐城等地，以防其他起义军前来增援高邮，城内的张士诚只能孤军作战。
城外，元军不分昼夜地攻打高邮，张士诚拼死抵抗，双方展开了持久战。两个月后，城中的粮食和守城的器械所剩无几，起义兵死伤严重，只剩下几千人。
这时，军中有人建议张士诚投降元军，但张士诚拒绝了，因为他深知脱脱的为人，之前脱脱在攻下徐州后，进行了屠城，此时投降与自寻死路没有差别，除了抱定必死之心与元军拼杀到底这条路外，张士诚没有别的选择了。
至正十五年初，见脱脱已出师三月还没攻下高邮，元顺帝心生不满。脱脱的政敌哈麻便让御史上疏弹劾脱脱，说他"出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随"。元顺帝越发看脱脱不顺眼，就削去他的兵权，将其贬至淮安路，后又贬往吐蕃，最后索性赐毒酒把脱脱毒死。
罢免脱脱之后，元顺帝改派太不花、月阔察儿和雪雪前往高邮指挥战事。要知道，打仗最忌讳临阵易帅，元军见主将被罢，都无心作战，太不花等人根本无法调动这支军队，四十万元军乱作一团，不战而溃。见元军阵脚大乱，张士诚立刻率领起义军杀出城来，元军四散奔逃，作鸟兽散，慌乱中自相践踏而死的数不胜数。
历史上称这场战役为"高邮大战"，张士诚一战成名，很多人才慕名投靠他。高邮大战是元末农民起义的一个重要转折点，损失惨重的元军在之后对起义军的战争中不再占据绝对优势，元朝的统治基础开始土崩瓦解，可以说，张士诚是灭元的盖世功臣。