齐人孙膑，是春秋著名军事家孙武后裔。因为遭到同学庞涓陷害，被魏人斩断双足，被迫逃到齐国，投入田忌门下。
公元前353年，魏惠王派兵围攻邯郸，赵人紧急向齐国求援。为此，齐威王派田忌与孙膑率军前往救援赵国。军队出发后，田忌想都不想，就要直奔赵国。可孙膑却阻止了他：“要解开乱麻线团就不能握拳，阻止斗殴不能参与斗殴；避实就虚，让敌人感受到威胁，危机自然就能化解。现在魏、赵相斗，魏国精兵必定在外，老弱病卒则留守国内。您不如率兵直攻大梁（魏都，今河南开封市西北），占据来往的交通要道，以攻击魏国空虚之处，那么魏兵必定会撤军回来解救。如此一来，既能解赵国之围，又能疲惫魏军！”
田忌听了，依计而行。
听闻齐军大举入侵，魏将大惊，赶紧撤军回来救援。不想，在桂陵（今河南长垣市西南）魏军就被田忌与孙膑打了个伏击，损失惨重！
十三年后，魏人再度伐赵，赵国又向齐国求救。这回田忌故技重施，率兵直攻大梁。魏国主将庞涓得知，立刻撤军回援国内。这一次，孙膑设计了“减灶计”引诱庞涓前来追击。当庞涓率军追击到马陵（今河北大名东南）时，落入了孙膑圈套，不但魏国全军覆没，魏国太子还被俘，庞涓则战败自杀而亡！
《史记·孙子吴起列传》所记载的孙膑复仇故事，有很多与史实不符之处。比如说，桂陵之战前，齐军攻向魏国都城大梁；可当前史学界大多认为，此时魏都还是安邑（今山西夏县西北），并未迁都河南。尽管如此，因为“围魏救赵”这一战术，让孙膑成功跻身于杰出军事家行列。
“避实就虚，攻其必救”这八个字，是“围魏救赵”战术的精髓所在。孙膑两次采取同样战术成功调动魏军，堪称军事史上的经典战例。
然而，“围魏救赵”战术的首创者果真是孙膑吗？恐怕未必。
在《战国策》中，桂陵之战提出这一战术之人是段干纶（《史记·田敬仲完世家》中是段干朋）。就算这一战术真是孙膑提出，那么早在春秋之时，就已经有人在熟练使用它了。
公元前655年，齐桓公在首止（今河南睢县东南）举行诸侯盟会。这次会盟，齐桓公是想掺合一下周惠王的家事。
周惠王的太子是王子郑；可因为他更喜欢惠后所生的儿子王子带，就想改立太子。齐桓公听说此事后，认为改立太子之举不合宗法制，有违周礼。身为诸侯之长，齐桓公自觉有义务来阻止周王的乱政之举。因此，他才召集天下诸侯前来首止会盟，并同时请求王室派太子郑前来出席这次盟会。
齐桓公这是率天下诸侯公然拥立太子郑作王室合法继承人，周惠王更换太子的计划霎时间就遭遇了重挫。被齐桓公坏了好事，这让周惠王又气又恨。为报复齐桓公，周惠王派人暗地里找到郑文公，怂恿他与齐国作对：“我将出面让楚国联合郑国，然后再与晋国一起合力抗秦，这样我们才能得到安宁！”
郑文公早就对齐桓公的霸道极端不满，在得到王室支持后，全然不顾大臣劝谏，扔下郑国军队就独自逃回了国。
郑文公私自逃会，这让齐桓公气恼不已。
公元前654年夏，齐桓公亲率诸侯大军，前往攻打郑国新城（今河南新密），以惩罚郑文公。郑国虽然是曾经的“小霸”，但在郑庄公之后国力已大不如前。面对诸侯大军，郑国还能支撑多久？
就在危急之时，楚国救援及时赶到了。
齐、楚早就是死对头，召陵之盟时，两国就已经正面对抗过一次。这次受王室之托，要联合郑、晋以抗齐，楚成王当然是求之不得。可齐桓公率领的是诸侯大军，单凭楚国能直接与之相抗衡吗？如果楚国出兵救郑，也许就意味着召陵之盟的重新上演！楚成王当然不会重蹈覆辙，所以他并没有率军奔向郑国，而是去围攻另一中原小国——许国（今河南许昌东）。
得知此消息，齐桓公万般无奈，不得不先撤离郑国战场，南下去解许国之围。可一见到诸侯大军，楚成王却机灵地主动撤军了。齐桓公这次伐郑，就这么不了了之。
这次楚成王就使用了这一聪明的战术——“围魏救赵”，更确切地说，应该是“围许救郑”。这恐怕是历史文献记载的首次“围魏救赵”战例，应该是楚成王首创。
齐桓公大动干戈地伐郑，却被楚成王一招“围许救郑”轻松化解。
不但如此，虽然许国被齐国了救下来，可事后许僖公却被楚成王给吓坏了。为此，许僖公经由蔡穆侯引荐，到楚国去朝觐楚成王。为表诚心投靠，许僖公在见楚成王时还反绑双手、口含玉璧，许国大夫们则身穿丧服、士卒们还抬着一副棺材！
自此后，齐桓公对楚成王的恨意又多了几分。
公元前645年，齐国重臣管仲、隰朋等等先后去世。借此良机，楚成王又加大了对齐桓公的挑战力度，率兵前去攻打徐国（今江苏泗洪南）。齐桓公的一位夫人，就是徐女；徐国遭遇楚难，齐桓公当然不能坐视不管。
3月，齐桓公在牧丘（今山东聊城东北）举行诸侯盟会，商议救援徐国之事。随后，诸侯们集体聚集到匡（今河南睢县西），由鲁国大夫公孙敖率诸侯大军前往救援徐国。可是，这次诸侯大军却未能击退楚军。
这一下，齐桓公立刻陷入了被动之中：齐桓公此时已步入晚年，号召力大大降低；再召集诸侯前往救援，诸侯们谁都不乐意。齐桓公四处联络，最终仅有曹国愿意出兵。