1938年3月29日，台儿庄大战期间，日军板垣师团从临沂以西窜来步、炮、骑联合兵种约3000人，侵入了兰陵镇北面之向城。
日军侵占向城后，派出一支300来人的加强中队连夜占领了城南的卧虎寨。
卧虎寨
卧虎寨是中国守军第52军25师145团的活动区域，鬼子的闯入立刻引起了145团的注意。
为拔除这颗钉子，军长关麟徵命令145团迅速主动出击，将这股鬼子歼灭在寨子中。
接到进攻命令后，团长韩梅村却心里犯起了嘀咕。在一个月前的漳河大战中，145团折损三分之二，剩下的老兵全部被补充到其他部队。现有的2500名新兵都没有丝毫战斗经验，有些人连基本的杀敌要领还没掌握。
日军
但是军情刻不容缓，军令如山，容不得半点拖延。为了增强145团火力，弥补士兵战斗力不足，关麟徵军长将卜福斯山炮连调给了韩梅村。
卧虎寨有居民50户，寨子两边是两座小石山，山上杂树丛生，利于隐蔽。寨子前面是开阔麦田，地形平坦。韩梅村亲自考察地形后，即刻命令第1营立即占领卧虎寨两边的小山，向寨子内构成火力网；命令第3营向卧虎寨东南面搜索前进，寻机歼敌；命令2营长带着山炮、迫击炮和苏罗通小炮在距离卧虎寨700米远处的一块麦田里布置炮阵；其余人马作为预备队留守在卧虎寨不远处的一小山后，随时准备策应战斗。
日军躲在墙后面射击
30日上午7点钟，侦察兵来报，村中仅有鬼子，村民早已经逃走。韩梅村下令炮兵向卧虎寨射击，上百发炮弹在短短5多分钟内落入卧虎寨，寨子中的不少茅草屋被炮火点燃，第3营趁机冲入寨子中与日军展开激战。狡猾的鬼子在寨子外沿屋墙壁上凿有枪眼，墙脚下挖洞，上盖门板，门板上盖土，日军躲在洞里，第3营冲入的士兵有不少人被日军击中。
二营长王大力见鬼子躲在洞中偷袭，于是下令不要猛冲，借助墙体用手榴弹投掷炸鬼子。这一招果然管用，士兵伤亡大大减少，鬼子被手榴弹炸得抬不起头来。与此同时，韩团长率领第1营和第2营一个连赶来支援，鬼子招架不住，伤亡加剧。
牺牲
激战到下午5点钟时，有40多鬼子从寨墙冒险突围冲出到了寨门边。此时，坚守在两边小山的第1营用轻重机枪狂扫日寇，日军抵挡不住，全部被歼灭在寨子门口。
日军中队长矢野一郎见全军惨败，急得团团乱转。为了不当俘虏，这个鬼子竟然拔出短刀跪在地上，剖腹自尽而死。
傍晚时分，战斗结束，日军被俘虏50多名，其中有30人是伤兵，剩下的鬼子全部被歼灭。在打扫战场时，躲在地洞内的残存鬼子突然朝外开枪，打死打伤了3、4个弟兄。
杀敌
韩梅村用日语对洞内的鬼子喊话，鬼子非但不听，还对韩团长开枪。幸亏二营长王大力及时将团长推开，否则后果不堪设想。
韩团长大怒，鬼子无可救药，他只得下令用手榴弹将鬼子藏身的墙壁炸塌。墙壁倒塌之后，藏身在洞里的鬼子全部被塌下来的砖石泥土活埋，大概有20来鬼子全部葬生洞里。
从被俘虏的鬼子口中和缴获的文件来看，这股敌人是日军板垣师团片野联队的一个中队。这股敌人的窜到这里的目的，就是要增援进攻台儿庄的矶谷师团，掩护其主力向南逃窜。
杀敌
卧虎寨之战，日军一个中队被全歼，20余鬼子被活埋地洞。在此次战斗中，全团伤亡80多人，2名排长阵亡、3名排长负伤。日军被全歼，大大长了守军志气，灭了日寇之威风。
战后，全团获得嘉奖。这一支新兵队伍，也在此战中得到了一次难得的磨练机会。