前秦益州刺史王统、朱肜率军两万向汉中挺进，协助杨安肃清梁州地区的东晋军队。仇池前军将军毛当、营养将军徐成率领三万军队直扑剑门关，深入益州腹地。梁州刺史杨亮早在前不久和杨安的大战之中就已经失去了梁州地区仅剩的正规军，面对前秦的全面进攻他临时拼凑出了一万多巴、氐人军队，这些没有经过训练的部队面对前秦训练有素的正规军其结果也是可想而知的，不久杨亮战败，其率部向西城逃去，汉中地区则趁势被前秦收入囊中。
而此时另一支由徐成率领的军队也可谓是顺风顺水，徐成南下攻取益州所面对的第一个要塞则是“一夫当关万夫莫开”的剑门关，三国时期姜维就曾在剑门关拖住了钟会的十余万伐蜀大军。
这样子的一个险隘东晋本该将其充分利用，然而不知是前秦进展太快还是益州刺史周仲孙不够重视，剑门关被徐成兵不血刃的攻破了，益州门户洞开，前秦军队长驱直入，而杨安则也迅速南下配合徐成作战，而与此同时，前秦各部则有条不紊的依次继续执行攻占益州的作战方略：
杨安所部包围益州川北重镇梓潼，切断梓潼和成都方面的联系，使其首尾不能相顾。徐成驻守剑门关。马当则迅速挥师南下，兵锋直逼成都。在这种危机的情况之下，东晋终于醒悟了：荆州刺史桓豁迅速派遣江夏相竺瑶西上救援益州；益州刺史周仲孙则派兵固守成都的最后一道防线绵竹关来阻击前秦大军。
然而战场风云变幻莫测，战机瞬息万变，荆州和益州都作出了相应的举动来阻止事态的扩大化，然而事情并没有朝着他们预期的方向所发展：
首先荆州派出的援军一时之间根本无法到达益州战场，而竺瑶领军西上之后事态已经发展到很严重的地步，前秦已经攻占了成都周边的又一个据点广汉，此时再去救援也是为时已晚，不久后竺瑶领军返回荆州。而益州刺史周仲孙面对前秦马当所做的防御态势也被马当所破解，马当并未从正面抵抗周仲孙的大军，反而采取迂回穿插的战术方针绕过绵竹关直插成都，这一举动直接让周仲孙的防线崩溃，因为一旦马当穿插成功，不但成都不保，自己的退路也将被切断，自己还将面临腹背受敌的危险。周仲孙狼狈之下只有率部五千精兵逃向南中地区，而前秦则顺势夺下了梁益二州，至此前秦攻益州之战结束，而前秦仅仅用了一个月数万军队就占领了梁益二州不得不说是一个奇迹。
结束语
东晋攻占梁、益二州之后东晋荆扬二州的压力开始与日俱增，他们再次恢复了建国初期的版图，而且此时他们面对的形势比之任何形势都更加凶险，前后赵以及前燕虽然纵横黄河两岸，可是在北方尚有诸多的势力与之角逐，而此时的东晋面对的是一个一统北方的庞大帝国，甚至也从西面威胁到了东晋的安危，十年胡那场惊天动地的“大决战”也从这开始已经埋下了伏笔。
