公元前133年（汉武帝元光二年）的一天，雁门关内的多处堡寨火光冲天，尸体狼藉。
少时，一队匈奴骑兵驮着抢来的东西和民女冲出关外，呼啸而去。
附近山坡上立着一人一马。骑者衣着光鲜，望着匈奴远去的方向，目中直欲喷出火来。他叫聂壹，是汉帝国北境马邑的一个商人。
匈奴抢劫汉朝人，聂壹见得多了，常为此事愤懑。他回去后，有人建议道：“听说大行令王恢对匈奴态度强硬，先生何不找他商议。”
于是聂壹拜见了王恢。两个志同道合之人相见恨晚。
聂壹把自己的心事说了。王恢叹气道：“我汉军人数虽众，但边境线漫长，力量不免分散。匈奴马快，一夜可行三百里，突袭防不胜防。待我集结兵力出战，他们早已无影无踪，实在难以对付。”
聂壹道：“匈奴贪利，又鄙视我大汉军队。我有一计，可诱使军臣单于来攻。我汉军只需布下口袋阵。待匈奴骑兵进入阵中，四面合围。军臣单于必为我军所俘。”
王恢听了聂壹的计策，大笑道：“此计若成，你我当立不世奇功，青史留名矣。”
聂壹却淡淡道：“我只希望能消灭匈奴，让边境百姓安居乐业，免遭杀掠。”
王恢赞道：“先生此心可嘉！我定将此计献于皇上，建议出击匈奴。请等我的好消息。”
汉武帝收到王恢的奏报，连连点头。汉朝建国之初，由于多年战乱，国力贫弱。连高祖刘邦的车驾都凑不齐四匹毛色相同的马。“白登之围”更是让汉朝见识了匈奴铁骑的强大。从此，汉朝人谈匈色变，不得不与匈奴和亲。
汉武帝深以为耻。经过七十年的休养生息，汉朝国力日渐强盛。普通人家出门都可以骑马。甚至骑母马者都会被人嘲笑。仓库中的粮食，陈的还没吃完，新的又倒进去，最底下的都发霉了。府库里堆放的钱财年深日久，穿钱的绳子都断了。
这些就是国力。汉武帝决意反击匈奴，一雪前耻，着手解决汉帝国的边患。
可是，朝中以御史大夫韩安国为首的主和派占上风。窦太后在世时，和王皇后都认为汉武帝太年轻气盛。就在一年前，汉武帝稍微表示了一下对和亲的不满，就被朝堂上主和派的声音淹没，只有有王恢站出来支持。于是和亲只得继续。
这次，王恢的奏章激起了汉武帝的雄心壮志，当下召集众大臣商议出兵。
韩安国首先发言：“ 茫茫大漠，我军劳师远征却难以找到匈奴主力。就算找到了，我军乃强弩之末，匈奴人以逸待劳，我军必败。
王恢道：“大人所虑，不过是找不到匈奴主力。我有主意可使军臣单于自投罗网。”当下将自己和聂壹商议的计策详细说了。
但韩安国老成持重，还是觉得风险太大。便道：“高祖身经百战，文有张良，武有韩信，还受白登之辱。文景二帝更是不敢轻启战端。”
这是拿先皇来压汉武帝了。汉武帝性子刚强，强压心头怒火，说道：“我们刚和匈奴和亲，军臣单于定不会料到我们有此一招。我看此计可行。”
众朝臣察言观色，不敢再争辩。马邑之战就在汉武帝的坚持下议定了。
第一步，汉武帝先派聂壹假意逃亡至匈奴，引诱军臣单于来攻马邑。
第二步，汉武帝调遣重兵30万，任韩安国为主帅，会同李广、公孙贺，带领主力部队埋伏在马邑附近的山谷中。王恢和李息率3万余人出代郡，切断匈奴的后路。
作战计划貌似天衣无缝，只等聂壹诱敌成功。
这年农历六月，聂壹见到军臣单于，献计道：“我手下有几百号人，可以杀了马邑县令，举城投降，大王只需在外接应，马邑城中财物唾手可得。”
匈奴一向看重汉朝的财货。军臣单于顿时垂涎欲滴，欣然同意了聂壹的计划，亲自率领10万大军，在武州塞集结。一旦聂壹起事成功，便去接应。
聂壹回去后和马邑县令商议，把一个死囚的脑袋挂在城门楼上，冒充县令。匈奴探子信以为真，赶紧回去报告。
军臣单于大喜，率军直奔马邑。一路上探子归报，前方并未发现汉军。
行军到离马邑还有一百多里的地方，匈奴发现路边有成群的牛羊吃草，却无人放牧。军臣单于老奸巨猾，疑心大起。便派人打下汉军一处边防哨所，抓了个雁门尉史审问。
尉史很害怕，哆哆嗦嗦将汉军的计划和盘托出。
军臣单于听了大吃一惊，说道：“我本来就觉得不对劲”。又指着吓破胆的尉史说：“如果不是此人，我就中了汉天子的诡计了。他是老天派来帮我的。”于是封尉史为“天王”，立即撤军。
韩安国等将领空等一场，得知匈奴已经跑了。率部追到边塞，连人影都没见到。
王恢所部正从代郡以北进军，意图袭击匈奴的辎重部队。可他发现匈奴大军全身而退，变成了正面对敌，以3万对10万。王恢不敢追击，也撤兵了。
其实军臣单于犹如惊弓之鸟，生怕跑得不快。此时王恢若出战，军臣单于必不敢恋战。虽然不能歼灭匈奴大军，至少会斩获颇丰。
王恢不是一个合格的将领。这也说明当时汉军对于匈奴普遍畏惧。如果换做李广带这三万人，肯定会追击匈奴。
一场精心策划、声势浩大的马邑伏击战就这样草草收场。
汉武帝大怒，拒不接见前方归来的将领。归罪于首倡开战、却又临阵退缩的王恢，将他送交廷尉。廷尉判处王恢死刑。
王恢害怕，便拿出大批黄金贿赂汉武帝的舅舅、时任宰相的田蚡，让他替自己说情。
汉武帝却说：“马邑之战是王恢提议发起的。因他一番话才出动几十万大军。单于跑了没办法，如果王恢敢于出击，定然有所斩获，也好堵堵主和派的嘴。如果不杀他，如何向天下人交代，以后和匈奴作战又如何让三军用命？ ”