秦朝统一岭南后五年，就爆发了陈胜吴广广领导的农民起义。当时天下纷攘，各路诸侯纷纷起兵，争权夺利。这种情势，对于在南疆的秦军将领而言，正是一种机会。
秦朝委任的南海郡尉(一郡的最高军事长官，兼领政事)任嚣，当时病重垂危。他把赵佗召到自己身边，对他说：听说陈胜等造反作乱。秦的政策也太苛刻些。我怕盗兵侵扰到岭南来，打算断绝“新道”，加强守备，静观中原诸侯的变化。但我病得太重了。番禺这地方，背后有山岭之险，又有广阔的南海，地方颇大，可以建立一国。郡衙内没人值得我与他说这番话的。所以召你来。把这话告诉你。
任嚣将南海尉的职权交给了赵佗。赵佗果然不负所望，任嚣一死，他即行使南海郡尉的职权，移文通告横浦、阳山、湟溪三关的驻军，说中原的盗兵快要南下，令驻军切断通道，集聚兵力严守边关。同时又杀掉了一些秦朝委任的官吏，换上自己的党羽，完成了铲除异己，巩固自己地位的工作。当时中原仍在混战，赵佗控制南海郡，静观其变。他这“绝新道”拥兵自守的行动，在客观上倒是使当时的岭南地区免受兵变之灾。
公元前207年秦朝覆灭，随后，刘邦和项羽又在中原为争夺皇帝位大动干戈。这场楚汉相争，一直打了好几年。而赵佗却已决定了他要采取的行动。秦朝已亡，中原正乱，此时不立国，更待何时？公元前204年，赵倌发兵进攻相邻的桂林郡和象郡，兼并两地，建立了南越国，定都番禺，自称南越武王。这就是南越国的由来。
不难理解，在当时的情势下，由赵佗建立南越国是颇有优势的。赵佗以代理南海郡尉的身份，手中握有重兵，又参加过秦军多年，且任县令数年，不论是军事上的指挥能力，还是政治经验，都比本地越人要高出一筹。而当时岭南的越人，尚无集中统一的联盟，还处于较分散的状态，不时互相争斗，是没有可能在短时间内集结力量反抗秦朝绕治的。所以，南越国由汉人建立及统治，正是势所难免。在秦汉一代的诸多少数民族国家，例如北边的匈奴，西南的夜郎、滇、巴蜀，东南的闽越和南越国之中，其它各国均是本族首领自治，唯有南越国是汉人称王的。这也可以说是特殊历史背景之下的特殊情况。
南越国的开国君主赵佗，自是岭南秦汉史上一位十分重要的人物。他的籍贯是河北真定(今保定)，生年不详。死于公元前137年。根据他在给汉朝皇帝刘恒，即汉文帝的书信中自称的进入岭南的年数，推算他的生年大致在公元前238年，则他的寿命过百岁，称得上是古代“人瑞”了。秦始皇发五十万大军平岭南时，赵佗已在军中；秦统一岭南，设立桂林、南海、象三郡，赵佗为南海郡属下龙川县令。秦朝风雨飘摇之时，赵倌受命代理南海郡尉，最终建立岭南第一个封建王国，并统治岭南长达67年之久。南越国93年历史，赵佗占了一大半。如果说南越国时期是岭南的第一个发展期，那么，赵佗统治时期就是南越国的奠基期，也是国力最为强大的时期。
汉高祖刘邦定天下后，曾派陆贾为使臣，南下广州，劝赵佗向汉朝称臣。宾主应对之间，赵佗曾说过：“我不在中原起义，所以才在此地称王。如我在中原，未必就不如汉皇。”从他的军略政绩来看，似乎不全是吹牛。称他为乱世枭雄，他是当之无愧的。