作为曹魏政权后期的第一谋士和战略家司马懿，几乎所有的失败都是栽在了蜀国最强劲的对手身上。其中，他在外人看来，共有两次大挫折。
一次就是空城计，一次就是诸葛亮死后用木雕吓走了他。可是两次失败后，他所产生的反应截然不同。第一次，他若无其事，第二次，在床上打滚，痛恨"死诸葛吓走了活仲达"。
两次不同的反应说明，空城计，他并不认为是失败。
马谡败走，诸葛退蜀。在诸葛亮驻扎的小城之下，已经再无精兵强将，无论如何也抵挡不住司马懿的大军。
于是，一条计策在诸葛亮的脑海中形成了。
诸葛亮下令打开城门，并派出几名士兵扮成百姓在城门口打扫，四周安静的很。魏军先头部队抵达后，顿时不知所措，因为没见过这阵仗恐有埋伏，再知诸葛亮诡计多端，于是停在城门下不敢向前。
只见他登上城楼抚琴，琴声所感受到的信息就是，他内心十分平静，心无杂念。但是，司马懿手底下的人早就看出了端倪，从城墙的四周打量已知城中没有伏兵；只等待司马懿一声令下。
司马懿希望能从琴声中听出破绽，来肯定自己的想法是正确的，但是诸葛亮让他失望了。两人在城墙上下打着心理战。一个不敢上去，一个不敢下来，就等着对方先露怯。最终，司马懿主动退兵。
事情过后，很多人对他的举动很不解；但他临终前却说了这样一句话“人皆疑吾有异志，吾尝怀恐惧”
其实从这句话可能看出；司马懿知道诸葛亮是在唱空城计；但为了自身日后的利益，他故意退兵。
司马懿深知，曹氏家族对他很不放心，他是外姓臣子之首，自然就作为曹氏宗族所想扳倒的对象。但举国上下，真正有能力抗衡蜀国的只有司马懿，这也是曹氏集团一直让司马懿存在的重要原因。
司马懿这位大战略家也很清楚这一点，只要今天将蜀国灭掉，明天曹氏集团就会将他灭掉，最后落得一个“狡兔死，走狗烹”的下场。因为这时的司马家族实力尚不够强大，诸葛亮还不能死。
所以诸葛亮唱的这出“空城计”，最后是双赢的结果；对于诸葛亮来说，如果自己死在西城，那么蜀国距离亡国也不远了；而对于司马懿，如果他长驱直入，进而灭了蜀国，那么他的最后的下场恐会很惨。