公元前284年，因齐闵王在苏秦的蛊惑下，甩开赵、魏、楚等国，灭亡了宋国，独吞了富庶天下的淮泗之地，引得天下列国不满。在秦昭襄王与魏相孟尝君等人的推动下，燕昭王发起诸侯会盟，组织赵、魏、韩、秦、燕五国，组成了五国联军，由乐毅担任主帅，向齐国开战。
五国联军与齐军交战于济西，因齐闵王的威逼，齐军主将触子被迫出战，招致惨败，触子逃走，副将达子组织残部继续抵抗，不久战死沙场。随后，乐毅独领燕军进攻齐国国都临淄，齐闵王仓皇出逃，导致临淄失守，三十年前发生在燕国国都蓟城的那一幕，在齐国身上重演了……
齐闵王几经周折来到了齐国五都之一的莒城，此时恰逢楚顷襄王派出的“援军”抵达，齐闵王大喜过望，想要借助楚军之力将燕军赶出齐境，殊不知，楚顷襄王这支“援军”并非是要救齐国，而是想要向齐闵王要好处的。
齐闵王好歹也是一代雄主，就算是落魄了也不会屈服，随后便被楚军大将淖齿虐杀。在虐杀齐闵王之后，淖齿又搜捕齐国太子田法章，此举引起了齐国百姓的不满，齐国百姓群起而攻之，将淖齿斩杀。
经此一劫，齐国霸业轰然垮台。
太子田法章逃到民间，隐姓埋名，到了太史敫家中做佣人，与太史敫的女儿私通。齐国百姓在杀死淖齿之后，开始寻找太子田法章，而田法章起初以为百姓想要杀他，一直没有承认他的身份，过了很久才申明自己的身份，这才被齐国臣民拥立为王，是为齐襄王，太史敫之女则就是闻名于后世的君王后。
齐襄王即位之初，齐国淮南之地悉数被楚国攻占，其余地盘皆被燕、赵等国占领，齐国控制的仅仅只有即墨和莒城。
公元前279年，即墨守将田单先是以离间计，使得燕惠王换下了老成持重的名将乐毅，转由好大喜功却又毫无能力的骑劫为将，随后被田单反败为胜，一举收复了齐国七十余座城池，燕军一路败退回国。
田单率军前往莒城迎回了齐襄王，齐襄王因田单立有大功，将其封为安平君。不久，齐襄王受小人挑拨，对田单戒备重重，甚至想要将田单下狱，此时大臣貂勃向齐襄王痛陈田单对齐国的重要性，齐襄王如梦初醒，下令处死挑拨齐襄王与田单关系的那几个小人。
可是，没过多久，齐襄王完全掌握朝政之后，渐渐的对齐国贤臣貂勃、田单等人慢慢疏远了，田单从一个谋划齐国战略的重臣演变成了一个为齐国外交奔走、可有可无的臣子。
赵惠文王得知这一消息之后，用数座城池作为代价，将田单换到了赵国。
田单的离开，代表着齐国失去了最后一个具有天下格局的战略家，也代表着刚刚从废墟中重建的齐国，在混沌中迷失了方向。
经君王后、齐王建执政，齐国一直都在迷茫中转向，只能秉持着“与秦国交往谨慎，与各国讲求诚信”的原则，避免战争。古人云“国虽大，好战必亡。天下虽安，忘战必危！”，齐国就是在“忘战”的温水之中，走向了灭亡……