平清盛
玩过《幕府将军》的朋友一定熟悉里面的三个模式，其中武家崛起就是以古代的武家刚刚兴起为背景的模式。那么人们不禁要问，武士何以兴起，为何以唐为师的日本却走向了中国的反面：经济上，中国是由均田制走向地主私田，日本却由均田制走向了大贵族庄园制；政治上，中国是封建皇权不断强化，日本却是封建皇权逐渐削弱。
武家崛起
一、藤原氏的野望
天皇苦于藤原摄关政治对皇权的威胁，突发奇想，通过自己当上皇建立院政来夺回失去的权力。1086年，白河天皇成为第一位上皇，建立了宫内院厅，开始了“法王执天下政”（《玉叶》）的院政政治。
院政有自己的官僚，并获得了地方中小贵族的支持。院政政治发挥了一时功效，本来是藤原氏遍布朝廷的局势，到了1093年已经变成了藤原氏和皇族出身的源氏人数基本对等，甚至源氏还取得了局部优势，比如5名大纳言，源氏占了3个；到1103年，24名公卿中，源氏竟然超过了一半，藤原氏全面落败。
院政对藤原氏权力的反击使得藤原氏十分不爽，虽然藤原氏嘴上说“天之令然也”（《中右记》），但内心还是想要夺回失去的权力。至12世纪20年代，鸟羽法皇院政时期，院厅和藤原氏矛盾全面爆发，相继爆发了保元·平治之乱，而鹬蚌相争渔翁得利，在公家内斗中，武家终于崛起了。
二、保元·平治之乱
保元之乱发生于保元元年（1156年）。院政建立后政出多门，加之贵族内部权力之争，使得朝廷内部一团乱麻。12世纪中叶，围绕傀儡无权的皇位继承问题，鸟羽法皇和崇德上皇之间产生了严重的对立，这种皇室内斗又和摄关家继承问题纠缠在一起。当时的前摄政、现任内览藤原忠实、忠实的次子赖长一伙，和忠实的长子关白藤原忠通因内览继承问题产生了不可调和的矛盾，最终忠实、赖长投靠崇德上皇，忠通则投靠鸟羽法皇。
藤原忠通
保元元年（1156年），鸟羽法皇去世，崇德上皇和赖长决定剿灭鸟羽法皇立的后白河天皇。但是，后白河天皇也不是一般人，他获悉崇德上皇和赖长将于七月十日“谋反”后，依靠武士平清盛和源义朝，在十一日反攻了崇德等人的大本营。经过几小时的激战，崇德、赖长大败被俘，保元之乱旋即结束。
平清盛
此后，后白河天皇也开创了后白河院政，宠幸近臣信西，这让院政的官僚藤原信赖十分嫉妒，这种嫉妒促使他和朝廷内部的摄关家反院政集团、保元之乱后得到不公赏赐的源义朝武士集团联合起来，最终形成了一股强大的反后白河院政势力。
平治元年（1159年）十二月，后白河上皇依靠的平氏武士离开京都，源氏武士趁机发难，武士们抓捕了后白河上皇、二条天皇，此即平治之乱。平氏问询旋即返京，一场大战，源氏大败，源氏首领源义朝被杀，源义朝长子源赖朝被流放，平治之乱即告结束。
日本动漫中的藤原公卿
三、两次变乱反映的问题
保元·平治之乱虽然平定了，可两次变乱反映了巨大的问题，那就是无论皇家还是藤原大贵族，虽然都有大量的庄园，经济实力雄厚，政治斗争经验也非常丰富，但他们都没有属于自己的武装！
大化改新仿照唐朝府兵制建立了兵团制度，但是随着中央集权的衰弱，这种类似于义务兵役制度的军制也逐渐瓦解。
唐朝府兵
826年，缺乏兵源的朝廷下旨采取“健儿制”，规定当兵者必须是豪强、贵族、富家子弟，这条旨意的初衷本来是为了解决士兵的后顾之忧，防止士兵因家贫而逃窜。但将这些富家子弟收入军队，当兵成了贵族富豪特权，而且富家子弟把招猫逗狗、不学无术的恶习带入军队，造成朝廷正规军素质严重下降，根本不堪战阵，只是花架子。
随着庄园制的普遍建立，不同庄园之间的矛盾日益增多，为了保障庄园主和庄民的安全，同时扩大庄园的势力，各庄园主都发展了自己的武装。此时的庄园武装还是半耕半兵性质，平时以耕种为主，遇到外来威胁时才拿起武器保卫家园。随着庄园制的进一步发展，终于出现了完全不耕作，专门以战斗为务的职业化军队——武士，这种武士靠领取庄园主分给的租税过活。武士还广泛出现在寺庙、神社之内，因为寺庙、神社是更大的庄园主。此时的庄园武士已经是“结党成群，填城溢国”（《石清水文书》），俨然军队。
僧兵
因此，在保元·平治之乱中，无论是皇家还是藤原氏大贵族，为了打击对方发展自己的势力，依靠的其实都是武士阶级，为了得到这些武士的支持，他们被迫许诺给武士巨大的政治条件，其结果就是皇家和藤原家鹬蚌相争，而武士阶层却趁机发展，中央逐渐被武士把控。
四、地方的武士化
庄园私有武装的发展无疑损害了中央朝廷派遣的地方官员（国衙）的利益。国衙官员为了维护自身利益和安全，也只得求助于军事力量，但是国家正规军实在不堪战阵，所以国衙官员也只得发展自己的武装，即国衙武士。