项梁自从秦二世元年九月（公元前209年），在江东地区起兵反秦以来，可谓春风得意、踌躇满志。先是斩杀会稽郡守殷通，整编会稽军易如反掌；后来西进平定江东地区的过程中也是十分顺利，其兵力迅速地由八千发展到近十万；一直到他发现彭城已有秦嘉所建立楚国政权后，也是毫不费力就将其彻底击溃；随后在薛郡自己又一手建立了新的楚怀王政权，确立了自己在楚国、在楚军中的绝对权威，完全地掌握了新生的楚国军政大权。
即使是后来和当年六国闻之色变、人称虎狼之师的秦军作战，那也是战绩斐然。先后战东阿、战濮阳、战定陶，三战三捷，大获全胜。而且他的侄子项羽也很争气，给他长脸，项羽一路上作战勇猛、连克数城，后来更是在雍丘和刘邦一起斩杀了李由。这种战绩和这等战果，令项梁有些飘飘然，觉得秦军也不过如此，自己复兴楚国的志愿马上就能实现了。
因此项梁在取得定陶大捷后，没有一鼓作气拿下濮阳，而是下令楚军在定陶休整。这给了退守在濮阳的章邯军以极大的喘息时间，秦国得以在这段时间里发动周边秦军迅速增援据守在濮阳的章邯军，章邯在得到秦国后方兵力补充和粮草补充后，军力得以重振。于是章邯亲自领军自濮阳反攻在定陶休整的项梁军，最终因为秦军的补充更加充分，而楚军疏于防范且补给不足的情况下，章邯军在定陶大破项梁军，项梁战死于定陶。
楚军主帅项梁阵亡，年轻的项羽该何去何从？等待着项羽的又将是何种的前途命运？且请各位看官接着往下看。
章邯在定陶击杀了项梁后，就认为楚国的残兵败将已经不足为惧了，所以就没有继续南下追击败退到彭城的项羽军和刘邦军，而是渡过黄河去攻击赵国，最终成功攻破了赵国的首都邯郸。
当时的赵国以赵歇为赵王、张耳为丞相、陈余为大将，其中赵王赵歇和丞相张耳被章邯的军威所逼迫而逃到了巨鹿城中（今河北省邢台市巨鹿县），大将陈余则率领数万人驻扎在巨鹿城的北面。
章邯一时之间难以攻克巨鹿城，就命令王离和涉间二人率军围困巨鹿城，准备等到城中弹尽粮绝的时候再彻底剿杀新兴的赵国政权。这个王离也不是一般武将，他是秦将王翦的孙子、王贲的儿子，可以说是标准的军三代了。而章邯自己则率军在巨鹿城的南面修筑甬道来为巨鹿城下的秦军输送军粮。
这边赵国被章邯团团包围而急得像热锅上的蚂蚁一样，另一边刚刚遭遇主帅阵亡的楚军的日子也不好过。
原来自从项梁在定陶被击杀后，身居后方的楚怀王十分担心章邯乘胜追击，于是便紧急从盱台县迁都到彭城（相当于从今江苏省淮安市盱眙县到江苏省徐州市）。另外，不得不说，项梁所拥立的这个楚怀王熊心还是颇有些谋略的，他懂得借着楚军主帅项梁新死，各路楚军群龙无首的混乱情况下夺取楚国的军政大权。
楚怀王先是以楚军新败，建制不全的理由下令将项羽和吕臣二人的军队合兵一处，自任最高统帅，就这样楚怀王成功掌握了楚国的军权。而后又有条不紊地安抚刚被夺了军权的吕臣为司徒，同时任命吕臣的父亲吕青为令尹（令尹是楚国特有的官职名，相当于后来的丞相）。同时还不忘拉拢一下刘邦军，特地任命驻守在砀郡的刘邦为砀郡长，相当于砀郡郡守，加封为武安侯，就这么刘邦从秦国的小小泗水亭长一跃成为楚国的武安侯和砀郡长。
虽然楚怀王成功掌握了楚国的军权，但是呢，行军打仗，谋划战局这是一个技术活，一天两天肯定是学不好，更何况，总不能让楚怀王御驾亲征吧，所以楚怀王还是需要物色一个主帅来取代项梁指挥楚军。
这时候上次说到的那个从齐国出使到楚国的高陵君便给楚怀王出主意了，他说：“当初我在出使的路上曾经遇见过宋义，他当时就断言武信君的军队一定会失败，几天后项梁军果然战败了。军队尚未交战就能先预见失败，可以说是非常了解军事了”楚怀王于是诏令宋义来一起谋划国事，与之交谈后觉得宋义确实有韬略，懂兵法，就果断任命宋义为上将军，接任项梁作为楚军主帅指挥楚军，任命项羽为次将，加封为鲁公，任命范增为末将。
大家要注意一下项羽这个鲁公的封号，在后来项羽兵败，乌江自刎后，仍然坚持反击汉军的就只剩鲁地的百姓了，直到汉高帝派人将项羽的首级传送给鲁地的百姓看，证明项羽已死后，鲁地的百姓才放弃抵抗，刘邦有感于鲁地百姓的忠义，就将项羽埋葬在鲁地了。
楚怀王在重新整编了楚军后没多久，就收到了赵王赵歇和张耳陈余的求救信息，虽然东方六国当年也是相互混战，各有积怨，但是如今在共同反秦的旗帜下，那也必须摒弃前嫌，一致对外，所以楚怀王立即下令楚军新主帅宋义率领副将项羽和末将范增一起去救援赵国。
宋义行军至安阳后停止不前长达四十六日。项羽说：“我听说秦军现在已经将赵王包围在巨鹿城了，我们应该快速渡过黄河，然后联合赵国里应外合，秦军必破。”宋义说：“不对，现在秦国攻击赵国，如若秦胜，那么秦军也会疲敝了，我正好可以乘虚而入；如若秦军不胜，我可以顺势大张旗鼓地向西进攻一定能灭秦。所以现在不如先让秦国和赵国互相争斗。冲锋陷阵、披坚执锐我不如你，但运筹帷幄谋划战局你就不如我了”宋义在拒绝项羽快速渡河与秦军交战的建议后，还特地在军中下令：“凡是猛如虎、狠如羊、贪如狼、强横不听使唤的人都要就地处死。”