原告丁某年向本院提出诉讼请求：依法确认被告王某与王某英于2009年1月12日签订的《股权转让协议》无效。事实和理由：丁某年与王某原系夫妻关系，2015年王某提起离婚诉讼过程中，丁某年得知王某未经其同意擅自将属于夫妻共同财产的两宗土地使用权作价出资转让给第三人青岛某针织服装有限公司。2009年1月8日青岛某针织服装有限公司进行股东变更登记，由王某变更为王某、王某英，2009年1月12日，王某与王某英签订《股权转让协议》，王某将其股权转让给王某英等人，王某不再是青岛某针织服装有限公司的股东。涉案的股权系我们夫妻共同财产，未经我同意，转让无效，且王某与王某英是恶意串通转移。
被告王某、王某英辩称，一、2008年12月23日王某以两宗土地使用权作价1 600 000元出资第三人公司，并经过验资及备案，符合公司法的规定，合法有效。二、两被告于2009年1月12日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，且王某与原告的离婚诉讼案件中，法院已认定股权转让后的收益属于夫妻双方共有，并对股权转让款依法进行了分割，未损害丁某年的权益；三、丁某年要求确认《股权转让协议》无效已过诉讼时效。
法院经审理查明，丁某年与王某于1989年10月1日登记结婚。2002年5月23日，王某出资500 000元成立青岛某针织服装有限公司。2003年6月20日、2007年4月24日王某分别取得位于青岛市即墨区服装工业园内、龙鹤南路北侧地号为J-26-25-253,J26-25-259的两块土地使用权。2008年10月18日，王某以上述两块土地使用权作价1 600 000元入股青岛某针织服装有限公司，两块土地使用权经评估市价为1 680 350元。2008年12月20日，青岛某针织服装有限公司股东王某作出书面决定，公司注册资本由500 000元变更为2 300 000元，增加新股东王某英以货币出资200 000元，王某出资由500 000元增加到2 100 000元，新增加的1 600 000元土地使用权已过户到青岛某针织服装有限公司名下，王某持股比例为91.3%。2009年1月8日，青岛某针织服装有限公司进行了工商登记变更。同年1月12日，王某分别与王某英、王某梅、王某娜签订《股权转让协议》，将其持有的青岛某针织服装有限公司31.3%的股权以720 000元的价格转让给王某英、30%的股权以690 000元的价格转让给王某梅、剩余30%的股权以690 000元的价格转让给王某娜，股权转让款共计2 100 000元，并办理了工商登记变更。
另查明， 2015年1月8日，王某诉至本院要求与丁某年离婚，并分割夫妻共同财产及债务。丁某年同意离婚，并主张分割涉案两处土地使用权及股权转让款2 100 000元，本院依法判决王某应给付丁某年股权转让款的一半即1 050 000元。后王某已履行付款义务。
裁判意见
法院审理认为,丁某年要求确认转让协议无效，属于确认之诉，其性质为实体法上的形成权，而非请求权，不属于诉讼时效的客体，不适用诉讼时效制度,故被告认为诉请已过诉讼时效的主张，不予支持。现争议主要焦点是未经原告同意，两被告转让股权的协议效力是否有效。
本案中王某出资成立公司后，取得两块土地使用权并以土地使用权作价后入股、增资公司，上述行为均发生在王某、丁某年婚姻关系存续期间，该出资款项按婚姻法及相关司法解释应为夫妻共同财产。但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这样的属性。因此王某转让股权，只要符合《公司法》关于股东转让股权的相关规定，即使未经配偶的同意，也不影响股权转让协议的效力。且二人离婚诉讼中已分割涉案两处土地使用权及股权转让款，王某也履行付款义务。故现原告起诉要求确认两被告于2009年签订的《股权转让协议》无效，于法无据，本院依法驳回原告的诉讼请求。
案件评析
股权作为一项特殊的财产权，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，其各项权能应由股东本人行使，不受他人干涉。《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。
本案中虽然该股权是由夫妻婚姻关系存续期间取得的共同财产的土地作价出资取得，该出资应为夫妻共同财产，离婚诉讼中可以主张分割土地使用权及股权价款，但是当该出资转化为股权形态时，其即具有了股权的综合性权利的性质，股东之间转让股权属于公司内部事务，股权的内部转让无需经过其他股东同意；股东向股东以外的人转让股权只需征得其他股东半数同意。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当征得其他股东半数同意…”。依据上述规定股东间转让股权，没有规定必需经夫或妻另一方的同意。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。因此，本案被告王某转让其持有的公司股权，只要符合《公司法》第七十条规定、且不存在《合同法》第五十二条规定情形的，合同即有效，无须经另一方配偶的同意。 即墨法院
编辑：王殳