三国时期,有一位著名的将领名叫马超,他英勇善战,足智多谋,后来成为蜀汉刘备军前的“五虎上将”之一。
魏军首领曹操对马超切齿仇恨,却奈何他不得。马超没有投奔刘备之前,率领自己的部队与韩遂的部队合并同曹操作战。在进军潼关的战斗中,有一次马超与曹操在阵前相逢,马超恨不得立刻把曹操捉来,跃跃欲试,几次想趁机冲过去。
曹操的部下许禇勇猛过人,紧紧护卫在曹操身旁,圆瞪双目紧盯着马超的一举一动,使马超没有机会动手。曹操早已看出马超的用意,对他恨之入骨。由于曹军人多势众,马超这才没有轻举妄动。
这场战斗之后,曹操将众多兵马集聚在一起,准备孤注一掷,渡过渭水去进攻马超和韩遂,将他们一举歼灭。马超得到消息后,心生一计,对韩遂说,曹军远道而来,我们在渭水北边布置阻截,困住曹军,待到他们粮草用完,就可打败他们,可是韩遂自有主张,不肯釆纳这个计策。
曹操听说后,认为马超实在狠毒,恨恨地说:“马超不死,我死无葬身之地!”于是曹操采用手下谋士的离间计,挑拨马超和韩遂的关系,使他们互相猜疑,曹军乘机进攻,把马超和韩遂打得一败涂地。
马超率领自己的部队冲出重围,无处安身,便攻占了翼城,杀死州官,自称征西将军,把并州和凉州军政大权接揽过来。原州官的部下不服,纷纷起兵进攻马超。马超率领部队离开翼城去攻打卤城,受到激烈抵抗,无法攻下。
待他率兵回翼城时,翼城已被原州官的部下占领,城门紧闭,使马超无法进入。马超又再次无处安身,像狼狈一样,进退两难(狼狈不堪),只好到汉中去投奔张鲁。谁知张鲁为人平庸,马超无法与他共谋大事,心里闷闷不乐。
这时马超听说刘备正率领军队在西川成都作战,就给刘备写去密信,请求归顺。刘备大喜,举行仪式,隆重地欢迎马超率部投奔。
刘备得到马超这员虎将,如虎添翼，十分喜爱,任命他为平西将军,后又提为骠骑将军,同关羽、张飞、黄忠、赵云共为五虎上将。
此成语出自，《三国志．蜀志．马超传》，也有认为出自宋·朱熹《与政府札子》。意思是形容处境十分困难、窘迫得难以忍受。