长平之战，赵国损失严重。大约45万的军队就这样被白起瞬间坑杀，赵国也从战国时期的一个强国，瞬间变成了一个弱小的国家，已经处在岌岌可危的状况，马上就要被秦国消灭。
幸好赵国使用了缓兵之计，与秦国签订了城下之盟，答应准备割地求和。秦国的损失其实也是非常严重，看到赵国已经怕成了这样，没有动用武力就可以得到更多的利益，当然也答应了赵国撤兵，好让秦军可以回到国内休整。
不过赵国却食言了，当初答应割让城池，只不过是想等待其他诸侯国的援兵到来，现在其他诸侯国的援兵马上就要到了，而赵国也得以喘过一口气，又怎么可能会再向秦国割让城池呢？
这样当然会引起秦国非常愤怒，秦王再次向赵国出兵。不过这个时候武安君白起已经不想再带兵去攻打赵国了，认为秦国已经错失了战机，其他诸侯国的救兵马上就要到来，秦国在这样的情况下出兵是讨不到便宜。
秦王只好让王龁带兵出战了。这个王龁的带兵能力其实也不差，当初长平之战刚开始的时候，就是王龁带的兵攻打赵国，当时赵军的主将廉颇数次率兵出战攻打秦军，但最终都没有讨到便宜，所以廉颇只好坚守不出。武安君终辞疾，不肯行；乃以王龁代王陵。——《资治通鉴》
可见这一次赵国的危机还是没有解除，所以赵王只好让平原君带人到楚国求救。平原君赵胜是战国四公子之一，门下也有很多食客，他们都是一些能人异士。
平原君要带领20个人与他一起同行，去向楚国求救，其实也不是一件容易的差事，因为毕竟是有求于人，而在战国的这个时代，隔岸观火的国家其实也比较多，平原君肯定是要带领一些有才能的人去才行，这样就可以为他出谋划策。
平原君精挑细选了19个人，在剩下的人当中，都没有找到一个更有才能的人，就在这个时候，他的门下有一个叫做毛遂的人向平原君自我推荐。不过平原君看毛遂只不过是一个很平常的人，已经在他的门下吃了三年的白饭，平时又没有将才能展露出来，就断定他没有什么才能，想劝他留下来。
毛遂其实感到非常委屈，因为平时都没有他展示才能的机会，要是他有了展示才能的机会，也必定会得到其他人的称赞，平原君也肯定可以发现他的才能，所以毛遂才请求平原君让他一起同行，这样他才有展示才能的机会。
平原君觉得毛遂说的有道理，加上在其他的人里面又没有找到一个更有才能的人，所以就带上他了。但一路上其他那19个人根本就看不起毛遂，还一直嘲笑他。
平原君到达了楚国之后，就与楚王商讨合纵抗秦的利弊，但是从日出就开始谈，到了中午都还没有定下来。其实楚王能不能出兵，就是一个愿不愿意的问题，一两句话就能得出结果，现在讨论了这么久，毛遂觉得可能是谈不拢了，才会使楚王如此拖沓。
其实楚国的状况也不是很好。本来楚国也像赵国那样，是在战国时期一个强大的国家，但是楚国的先王楚怀王非常容易被骗，一次被张仪使用商於600里地，骗得楚怀王做出了错误的决定，然后盲目地出动军队，最终导致失败；之后楚怀王又被秦昭襄王骗到了武关扣留下来，使楚国成为了六国的笑话；更重要的是楚国的旧都郢都已经被秦国占领，国力衰退得非常厉害，与秦国的实力形成了鲜明的对比，根本就不敢再轻易得罪秦国。
此时毛遂就手按着利剑，顺着台阶走上去，对着平原君说：“合纵抗秦的好坏，其实只用两句话就可以说完了。现在整整说了一个上午，都还没有决定下来，到底是为了什么呢？”
楚王本来还是在与平原君讨论的，但是现在作为下人的毛遂走上来插话，觉得他是非常无礼，就马上大声地斥责：“为什么不退下去？我是在和你的主人谈话，你到底是什么人？”
其实毛遂作为一个下人，根本就不认识楚王，也没有资格与楚王谈话，所以他刚才上前就是为了引起楚王的注意，现在楚王还真的被他吸引过去了，不过毛遂的举动就令楚王更加傻了眼。
毛遂抽出利剑，走上前去，分析了当前谈论的僵局。楚王之所以可以对毛遂大声斥责，就是因为现在楚国人多势众，但现在毛遂已经持着利剑站在楚王的面前，十步之内就可以要了楚王的命，楚国有再多的人也救不了楚王。
毛遂这样做，其实就是为了掌控局面。因为他也知道自己的身份比较低微，如果是再平常的状态下，毛遂根本就没有资格与楚王谈话，现在已经可以威胁楚王的性命，楚王就必须听他的话，然后自己也掌握了发言权。不过毛遂这样做也非常凶险，要是接下来的发言没有利于楚赵两国，那么不仅仅是他自己而已，连他的主人平原君也会受到牵连。
不过毛遂敢于这样做，已经是胸有成竹，接下来就是说道理了。举用了商汤和周文王的例子来说明问题，商汤凭借着方圆70里的土地就可以称王天下，周文王凭借着百里的土地就可以臣服诸侯，他们的军队并不多，只不过是顺应了历史潮流，顺势而为才取得了威势。
毛遂这个时候又说到了楚国的状况，现在楚国的国土与人口都比当时的商汤和周文王要多很多，这个本来就是可以称霸天下的资本。只不过。楚国被秦国打得一缩再缩，连国都都已经被秦国占领，又毁坏了楚国的宗庙，这样的百世仇怨，赵国人听到了都感觉到羞愧，可是楚王却不知道羞耻。
毛遂的这个游说之术说得也非常有火候。《鬼谷子》捭阖第一就已经说出了游说之术的基本原则，既要说好的又要说坏的。现在毛遂说出楚国可以称霸天下的资本，就是说好的一面，而说楚国的屈辱历史，就是说坏的一面。