章武元年七月，在失掉荆州之后，关羽战死。刘备不顾诸葛亮的劝阻，留下诸葛亮和太子刘禅守成都，联合车骑将军张飞，一起出兵征讨东吴。张飞此时正镇守在阆中，他跟刘备一样，恨不得把东吴给吞掉。张飞是个暴躁脾气，心里不痛快时，经常打骂手下将士。接到刘备出兵的消息后，立刻下令准备出发。到了这天晚上，张飞喝醉了酒又打人。帐下的将士，张达、范疆实在气不过。趁张飞睡着之后，偷偷钻进屋内，把他杀了，两人拿着张飞的脑袋，连夜坐船投奔了东吴。
刘备得知张飞的死讯，差点晕过去。他把关羽、张飞的死都算到东吴孙权的头上，下令马上发兵。蜀国的将士也都憋足了劲，势要拿下东吴。没几天刘备大军就占领了东吴的好几座城池。自知不敌的孙权派人前来求和，一心报仇的刘备怎会答应。孙权这时最怕，魏国趁此机会从北面进攻，两面夹击，东吴必亡。思来想去，只有委屈一下，向魏国讨好，于是给魏文帝曹丕上书，俯首称臣。曹丕看后十分高兴，马上下诏书封孙权为吴王。解除北方危机，孙权这才放了心，他拜陆逊为都督，带着军队去抵抗蜀军。
刘备大军分水、陆向东面进军，从巫峡到夷陵建起几十个军营。供应军需、粮草的长度就达七百里长。刘备的计划是，只要陆逊带人前来，蜀军可以迅速围拢，准可以把东吴的军队全部消灭。可是，陆逊有自己的主意，任凭蜀军怎么挑战叫骂，就是不出来迎敌。挨了骂的东吴士兵不服气的去问陆逊，陆逊则说，蜀军占领山头，地势有利，他们只派少数人来，其中一定有诈，现在我们应战，一定吃亏。果不其然，刘备见陆逊不上钩，便带着士兵从山谷里出来了。
在两军相持了半年多，此时天气炎热刘备命令水上的士兵上岸与陆地士兵会合，并沿着江边安营扎寨。一天晚上，东风大起。陆逊知道时机已到，命令士兵穿过树林，点起火把，顺着大风，隔一营烧一营。没过多久，刘备军营全部烧了起来。等到蜀军反应过来，火已经烧到眼前了。东吴的兵马杀过去，蜀军只顾着逃命，有谁还能迎战？等到天亮，清点人数，自己的兵马死伤大半。刘备又悔又恨的说，没想到我会栽在这个娃娃手里。刘备决定最后一拼，他让付彤断后，自己带上人马冲下山去。
东吴的人那肯放过刘备，步步紧逼。幸亏赵云前来接应，把刘备护送到了白帝城。刘备这次出兵，不但没能报仇，还差点全军覆没。心里越想越憋气，不久便得了重病。诸葛亮留下刘禅，带着刘备的另外两个儿子到了白帝城。刘备见到诸葛亮，泪如雨下，恨自己当初没听诸葛亮的话，才遭此大祸。现在只好把国家大事托付给你了，你的智谋比曹丕高十倍，一定能完成治国大业。要是阿斗可以辅导，你就辅导他，要是他不行，你就代替他，自己做主公吧。
诸葛亮听了，心里也不是滋味。他说，臣下怎敢不全心全意的报答皇上啊，纵然是死，也没什么可惜的。刘备又命左右下诏书给刘禅，我死以后，你们三兄弟要像对待父亲那样对待丞相，千万千万要牢记。没过几天，刘备就死在了白帝城，时年六十三岁。夷陵之战作为三国时期著名的三大战役之一，其失败原因，其一，刘备因感情用事，只为关羽报仇而发动战争，感觉自己作战经验丰富，轻敌所致。其二，不顾诸葛亮的劝阻，自己领兵，军中无良将，可以遣用。